环旭电子股份有限公司
关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案问询函反馈意见
关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产
预案的问询函反馈意见
德师报(函)字(19)第Q01856号
致：环旭电子股份有限公司董事会
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”或“我们”)接受委托对环旭电子股份有限公司(以下简称“环旭电子”或“公司”)及拟收购的FAFG按照特殊目的财务报表编制基础编制的2018年12月31日、2019年9月30日的模拟合并资产负债表以及2018年度、2019年1月1日至2019年9月30日止期间的模拟合并利润表、模拟合并所有者权益变动表、模拟合并现金流量表和相关报表附注(以下统称“模拟合并财务报表”)进行专项审阅。截至本函件日，相关审阅工作仍在进行中。
我们收到公司转发的上交所于2019年12月19日出具的《关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函》（上证公函[2019]3115号，以下简称“《问询函》”），问询函中提出与会计师相关的以下问题：
一、交易所问题回复
问题1：现金购买公告披露，环旭电子拟以现金4.03亿美元购买FAFG 89.6%的股权，同时，预案披露，公司拟通过发行股份购买ASDI持有的FAFG 10.4%股权，交易对价0.45-0.49亿美元。此外，预案显示，在89.6%的股权的现金购买交易实施前提下，若发行股份未获得审批或备案，公司或指定要约方以现金购买FAFG 10.4%股权。截至2019年3季度末，公司货币资金余额为45.36亿元。请公司补充披露：（2）此次用于收购的现金来源，结合公司在手货币资金情况，说明本次现金支付对公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对后续经营产生不利影响，请财务顾问和会计师发表意见。
公司说明：
1、上市公司用于收购的现金来源
本次现金购买股权所需资金拟通过上市公司全资子公司环鸿电子股份有限公司（以下简称“环鸿电子”）及 USI (France) 的自有资金、通过银团贷款或其他合规方式进行筹措。
根据环鸿电子于2019年10月与渣打银行等签署的《FACILITY AGREEMENT》(以下简称“融资协议”)，环鸿电子获取美元4.2亿元的信用额度， 相关额度可用于支付环旭电子日常经营，包括投资及收购项目。借款利率为借款起始日6个月LIBOR上浮95基点。根据融资协议的还款安排，借款将于2021年4月开始陆续还款。
截至本回复签署日，上市公司尚未针对融资协议进行提款。
2、本次现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响截至本回复签署日，与收购FAFG的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚在进行中。为示意性说明本次现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，上市公司采用如下假设对2019年第三季度未经审计合并财务报告进行模拟调整：
(1) 假设收购于2019年第三季度末完成，以上市公司及标的公司2019年第三季度未经审计的合并财务信息为基础，测算收购前后对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率和财务费用影响。标的公司涉及资产、负债项目按照2019年9月30日中国银行美元兑人民币中间汇率(1: 7.0729)折算；
(2) 不考虑相关税费的影响，将支付的收购对价现金美元4.03亿元以及发行等值于约美元0.47亿元的股份之和与标的公司账面净资产的差额调增上市公司合并报表的非流动资产金额，以简化评估收购后对上市公司资产的影响；
(3)由于上市公司截至本回复签署日未针对融资协议进行提款，在评估对财务费用影响时，假设本次上市公司现金收购股权完全采用融资协议对应长期银行借款进行支付，
相关借款美元4.03亿元于2019年1月1日借入，并按照当天的6个月LIBOR上浮95基点模拟计算截至2019年9月30日的财务费用，汇率使用2019年1-9月美元兑人民币平均中间汇率(1:6.8511)折算, 简化起见，未考虑外币报表折算影响；
(4)上市公司拟按照人民币12.81元/股作为发行价格，发行新股25,840,103股用于购买ASDI持有的FAFG 10.4%股份，合计约美元0.47亿元。其中人民币12.81元/股系以公司第四届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的
90.90909%确认。上述发行股份购买股权将增加股本人民币25,840,103元，增加资本公积人民币305,171,617元。
基于上述假设测算，以上市公司及标的公司2019年第三季度未经审计合并财务报告为基础，结合支付收购对价的影响进行模拟，模拟后的财务数据如下表所示：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年9月30日 (模拟前，未经审计) | 2019年9月30日 标的公司 | 支付收购对价影响（注） | 2019年9月30日 (模拟后，未经审计) |
| A | B | C | D=A+B+C | |
| 流动资产 | 18,215,927,570.89 | 3,057,153,393.64 | - | 21,273,080,964.53 |
| 非流动资产 | 3,514,151,341.67 | 1,253,026,266.98 | 1,026,705,924.63 | 5,793,883,533.28 |
| 资产总额 | 21,730,078,912.56 | 4,310,179,660.62 | 1,026,705,924.63 | 27,066,964,497.81 |
| 流动负债 | 11,216,772,117.83 | 1,756,172,778.40 | - | 12,972,944,896.23 |
| 负债总额 | 11,924,780,300.25 | 2,154,080,585.25 | 2,851,793,280.00 | 16,930,654,165.50 |
| 营运资本 | 6,999,155,453.06 | 1,300,980,615.24 | - | 8,300,136,068.30 |
| 流动比率 | 1.62 | 1.74 | 不适用 | 1.64 |
| 资产负债率 | 54.88% | 49.98% | 不适用 | 62.55% |
| 2019年1-9月 (模拟前，未经审计) | 承担借款利息影响（注） | 2019年9月30日 (模拟后，未经审计) | |
| A | B | C=A+B | |
| 财务费用 | 8,486,946.15 | 79,222,513.98 | 87,709,460.13 |
| 利润总额 | 964,881,775.80 | (79,222,513.98) | 885,659,261.82 |
| 财务费用/利润总额 | 0.88% | 不适用 | 9.90% |
注：支付收购对价及承担借款利息影响计算过程如下
非流动资产：USD450,000,000* 7.0729-(RMB4,310,179,660.62-RMB2,154,080,585.25)=RMB1,026,705,924.63;负债总额：USD403,200,000*7.0729=RMB2,851,793,280.00;财务费用：USD403,200,000.00*6.8511*3.8239%/12*9= RMB79,222,513.98;
上述支付收购对价对应财务费用对利润总额的影响未考虑标的公司进入上市公司合并报表范围的影响。根据标的公司2019年1-9月未经审计财务报告，标的公司2019年1-9月实现利润总额美元6,087.8万元，按照2019年1-9月美元兑人民币平均中间汇率(1:6.8511)折算约合人民币41,708.13万元，约为增量财务费用的5.26倍。
基于上述假设，本次现金支付收购对价对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率未产生重大影响，虽然支付收购对价将增加上市公司财务费用，考虑到上市公司2019年前三季度经营活动现金净流量约人民币3.42亿元，经营活动产生的现金净流量及上市公司账面货币资金足够支付新增的利息支出，现金购买股权并不会对上市公司的正常运营产生重大影响。
鉴于与本次交易相关的备考财务报表编制及审阅尚未完成，公司将在重组报告书（草案）中结合经审阅的备考财务报表对本次交易对上市公司偿债能力及资本结构的影响进行更具体的分析。
德勤华永意见：
截至本问询函回复签署日，公司针对本次现金支付对公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响以及是否会对后续经营产生不利影响的说明与我们目前已了解的信息并无重大不一致。
问题6：预案披露，本次交易根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价基础上相应调增或调减标的公司交易对价。请公司补充披露：（1）设置对价调整机制的原因；（2）对价调整机制的会计处理，是否构成或有对价或股权激励，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
公司说明：
（一）设置对价调整机制的原因
1、设置对价调整机制系交易双方根据市场化原则协商确定
《重组管理办法》三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关具体安排。
经交易双方友好协商，根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：
单位：万美元
| 2020年及2021年累计实现业绩情况（X） | 标的公司交易对价调整金额 |
| 小于9,700 | -1,902 |
| 大于等于9,700，且小于11,750 | -951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700） |
| 11,750 | 0 |
| 大于11,750，且小于13,700 | 951*（X-11,750）/（13,700-11,750） |
| 大于等于13,700 | 951 |
注：上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）情况，单位为万美元
上述调增或者调减金额与标的公司主要股东ASDI 、SPFH以及Arkéa CapitalInvestment进行结算。
2、设置对价调整机制有利于保障上市公司和中小股东的权益
对价调整机制（Earn-out）是海外资产收购中常用的价格支付模式，系买卖双方基于对标的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益平衡点，以达成交易并解决信息不对称带来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安排。对价调整机制的金额、付款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和预判。
上述对价调整机制安排一定程度上将部分交割日前已经存在的且可能对交割日后标的公司经营造成不利影响的风险因素分配给标的资产主要股东，通过对交易对价的调整，在一定程度上降低了上述风险因素在交割日后对标的公司及上市公司的不利影响程度，因而有利于保障上市公司及其中小股东的权益。
（二）对价调整机制的会计处理，是否构成或有对价或股权激励，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定
1、本次交易的对价调整机制构成或有对价
本次交易对应的对价调整机制系根据被收购企业2020年至2021年业绩实现情况调增或调减收购对价，其符合《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章第三节对或有对价的定义，即或有对价是指根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加的合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
2、本次交易的对价调整机制不构成股权激励
由于对价调整是直接与交易对手即FAFG原股东SPFH, ASDI以及Arkéa结算，并非支付给被收购方的董事、高级管理人员或其他员工，因此并不属于股权激励。
3、对价调整机制的会计处理
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，企业在非同一控制下的企业合并中
确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
上市公司将在收购日将与对价调整机制形成的或有对价作为按照公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具进行确认，并作为收购对价的一部分。收购日后或有对价公允价值的变动计入当期损益，不再调整商誉的金额。
4、对价调整机制不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，业绩奖励安排应基于标
的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易对价调整机制的目的是为了调整收购过程中交易双方因为信息不对称而对收购对价的调整，其实质并非设置基准业绩并对超额业绩进行奖励的安排，因此不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
5、对价调整机制不存在规避《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定的情形根据本次交易对价调整机制，当标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：
单位：万美元
| 2020年及2021年累计实现业绩情况（X） | 标的公司交易对价调整金额 |
| 小于9,700 | -1,902 |
| 大于等于9,700，且小于11,750 | -951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700） |
| 11,750 | 0 |
| 大于11,750，且小于13,700 | 951*（X-11,750）/（13,700-11,750） |
| 大于等于13,700 | 951 |
注：上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）情况，单位为万美元
本次交易中约定的对价调整机制，系交易双方根据被收购企业2020年至2021年业绩实现情况调增或调减收购对价，属于或有对价。
本次或有对价条款中交易对价调增的部分不属于业绩奖励，但即使以本次或有对价条款中交易对价调增的部分进行测算，假设标的公司2020年及2021年累计实现业绩“预测数”为美元11,750万元(由于截至本回复签署日，标的公司对未来业绩的预测尚在编制过程中，仅为示意性测算之目的进行假设)。公司提请投资者关注，拟于重组报告书（草案）中披露的标的公司2020年及2021年累计实现业绩预测数可能与上述数据存在差异。
本次对价调整机制下最高交易对价调增总额为美元951万元，如以美元11,750万元作为标的公司2020年及2021年累计实现业绩预测数测算，则该等最高交易对价调增总额对应的超额业绩超过“预测数”部分应大于或等于美元1,950万元，该等最高交易对价调增总额占业绩超过“预测数”部分的比例不高于48.77%，未超过100%；且该等最高交易对价调增总额未超过交易作价美元4.5亿元的20%。
因此，上述交易对价调整机制不存在规避中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定的情形。
德勤华永意见：
截至本问询函回复签署日，公司针对交易对价调整机制原因的说明及会计处理与我们目前已了解到的信息并无重大不一致。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
2019年12月26日