关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函
中涉及标的公司会计师的问题回复说明
上海证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”、“安永会计师”或“我们”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“环旭电子”）委托，对 Financière AFG S.A.S.（以下简称“FAFG”或“标的公司”）的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度及截至2019年9月30日止9个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注（以下简称“相关期间财务报表”）进行审计。
我们对标的公司的相关期间财务报表执行审计程序的目的，是对标的公司的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度及截至2019年9月30日止9个月期间的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见。
根据贵所2019年12月19日下发的《关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函》（上证公函【2019】3115号，以下简称“《问询函》”）的要求，我们会同公司对问题三进行了回复说明，具体如下（见附件）。
截至本回复说明日，我们对标的公司相关期间财务报表的审计工作尚未完成，本回复说明中所涉及的财务数据均为未经审计财务数据。
本回复说明仅供上海证券交易所审核使用。未经本所书面同意，不得做任何其他用途使用。
（此页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函中涉及标的公司会计师的问题回复说明》之盖章页）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
问题三、预案披露，标的公司FAFG 2017年、2018年及2019年1-9月的营业收入分别为71,208万美元、104,883万美元和74,985万美元，净利润分别为3,506万美元、6,546万美元和4,352万美元，2018年营业收入同比增长
47.29%，净利润同比增长86.73%。请公司补充披露：（1）结合标的公司的核心竞争力、客户、同行业可比公司情况、市场环境变化等，说明2018年营业收入、净利润增幅较大的原因及合理性；（2）结合标的公司历史业绩和同行业可比公司情况，就标的公司的净利润波动性充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
（一）结合标的公司的核心竞争力、客户、同行业可比公司情况、市场环境变化等，说明2018年营业收入、净利润增幅较大的原因及合理性
1、电子制造服务行业整体增长情况
据New Venture Research 2018年报告显示，2017年全球合同制造服务（CM）收入达4,709.64亿美元，其中EMS公司收入超过3,645.42亿美元，ODM公司收入超过1,064.23亿美元。据New Venture Research 2018年报告预测，2018年全球EMS公司收入约为3,930.00亿美元，同比预计增长7.8%；预测2022年全球EMS公司收入将达到5,233.60亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%。
2、同行业可比公司增长情况
标的公司是一家全球化经营的电子制造服务企业。部分其他全球化电子制造服务上市公司2017年度及2018年度营业收入及净利润增长情况如下（均转换为美元列示）：
单位：百万美元、%
| 公司简称 | 证券代码 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | 增长率 | 2018年度 | 2017年度 | 增长率 | ||
| Flex | FLEX.O | 26,210.51 | 25,441.13 | 3.02 | 93.40 | 428.53 | -78.20 |
| Sanmina | SANM.O | 7,110.13 | 6,868.62 | 8.55 | -95.53 | 138.83 | -168.81 |
| Celestica | CLS.N | 6,633.20 | 6,110.50 | 3.52 | 98.90 | 105.00 | -5.81 |
| Plexus | PLXS.O | 2,873.51 | 2,528.05 | 13.66 | 13.04 | 112.06 | -88.36 |
| Benchmark | BHE.N | 2,566.47 | 2,466.81 | 4.04 | 22.82 | -31.97 | -171.38 |
| Kimball | KE.O | 1,072.06 | 930.91 | 15.16 | 16.75 | 34.18 | -50.99 |
| Scanfil | SCANFL.FH | 643.73 | 632.74 | 1.74 | 33.04 | 30.81 | 7.26 |
| Neways | Neway.NA | 578.66 | 524.70 | 10.28 | 16.50 | 11.85 | 39.30 |
| 可比公司增长率均值 | 7.50 | -64.62 | |||||
| 公司简称 | 证券代码 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2018年度 | 2017年度 | 增长率 | 2018年度 | 2017年度 | 增长率 | ||
| 标的公司 | 1,048.83 | 712.08 | 47.29 | 65.46 | 35.06 | 86.73 | |
数据来源：Wind
2018年度，标的公司同行业可比公司的营业收入增幅均值为7.50%，与预计行业整体收入增速相一致；同行业可比公司的净利润增幅未呈现明显的一致性，因部分可比公司存在利润大幅下降或由亏转盈/由盈转亏等因素，同行业可比公司净利润增幅均值为-64.62%。标的公司2018年度营业收入及净利润增幅均高于同行业可比公司均值。
3、标的公司收入及利润增长情况
（1）标的公司收入及毛利增长情况
根据标的公司提供的未经审计财务数据，2018年度标的公司营业收入快速增长的主要原因为其2018年度第一大客户（以下简称“客户A”）在当年度对应营业收入及毛利快速增长。
根据标的公司提供的未经审计财务数据，标的公司2018年度对客户A的营业收入较2017年度增长约3.17亿美元，约占标的公司2018年度收入增长总额
3.37亿美元的94.07%。剔除该客户影响后，2018年度标的公司其他客户销售收入同比增长2.81%，基本保持稳定。
根据标的公司提供的未经审计财务数据，标的公司2018年毛利增长约0.59亿美元，同比增长92.59%，其中标的公司2018年度对客户A的毛利较2017年度增长0.53亿美元，占标的公司2018年度毛利增长总额0.59亿美元的约
90.01%。
根据媒体公开报道以及尼尔森、Wells Fargo证券及方正证券等机构的研究，客户A的蒸发型电子烟产品于2017年起在美国市场异军突起，并于2017年末以约46%的市场占有率成为美国市场份额最高的蒸发型电子烟产品；2018年，客户A的蒸发型电子烟产品在美国市场的占有率进一步提升至约72%。2018年度，标的公司来源于客户A的销售收入快速增长与该年度客户A产品在美国及全球范围市场份额的快速扩张趋势相一致。关于客户A的历史销售占比及对应分析见本回复“问题五-回复”之“（二）结合标的资产2018年度第一大客户历史销售占比，说明标的资产对该客户的依赖度并提示相应风险”。
（2）标的公司净利润增长情况
2018年度，标的公司净利润较2017年度增长3,040.5万美元，增幅86.73%，与标的公司毛利增长率92.59%呈一致趋势。
4、标的公司2018 年度营业收入及净利润增长率符合标的公司自身经营策略及核心竞争力。
标的公司2018 年度营业收入及净利润增速较快主要受客户A 的销售收入及毛利快速上升影响。
标的公司主要从事EMS 业务，服务于下游客户“小批量、多品种”的制造
服务需求，其核心竞争力之一即是“以客户为中心”的经营理念和快速响应策略。标的公司与客户建立合作关系时，通常处于该客户或该客户特定产品的量产阶段早期，普遍具有订单量较小，但对EMS 服务商的服务能力及响应速度要求较高的特点。标的公司的上述核心竞争力有利于标的公司与客户在合作初期即建立良好的合作关系，为后续深入合作奠定基础。标的公司与客户A 之前身在2017 年前即建立合作，在客户A 的电子烟产品量产初期，其市场份额及蒸发型电子烟整体市场规模尚未经历2017-2018 年的快速爆发，因此具有“小批量”的特点。标的公司与客户A 在早期合作过程即中建立了良好合作关系，并最终体现为2017 年末客户A 的电子烟产品迈入爆发式增长时，对标的公司的采购金额快速上升。
5、会计师意见
经核查，安永会计师认为，上市公司回复中披露的营业收入，毛利等财务数据来源于标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的报表；其中客户A的营业收入，毛利等财务数据为未经审计的管理层报表数据。上述财务数据与我们为本次交易正在执行的审计工作中获取的资料并无重大不一致。
（以下无正文）