关于西南证券股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
华福证券有限责任公司福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年12月2日下发的192722 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为西南证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“西南证券”）2019年度非公开发行股票项目的保荐机构，已会同发行人以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、重庆索通律师事务所（以下简称“申请人律师”）等相关中介机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，如无特别说明，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。
目录
一、重点问题 ...... 3
问题1、关于募投项目 ...... 3
问题2、关于商誉及金融资产 ...... 19
问题3、关于诉讼计提预计负债 ...... 30
问题4、关于投行业务处罚整改 ...... 37
问题5、关于不减持承诺及认购资金来源 ...... 50
问题6、关于诉讼的情况 ...... 54
问题7、关于本次发行认购数量 ...... 55
二、一般问题 ...... 64
问题1、关于《认购协议》违约条款 ...... 64
一、重点问题
问题1、关于募投项目
申请人本次拟募集资金70亿元,用于对子公司增资、增加其他业务投入、增加渠道建设以及风控体系建设投入等。请申请人补充说明本次募投项目的具体投资内容、募集资金用途或投资明细。请申请人结合现有相关业务的开展及经营情况,分析说明通过本次募投继续增加投入的考虑及必要性。
请保荐机构核查。
回复：
一、本次募投项目的：（1）具体投资内容、募集资金用途或投资明细；（2）现有相关业务的开展及经营情况；（3）继续增加投入的考虑及必要性
根据公司的战略规划，同时结合公司当前的资本现状，本次预计发行不超过1,000,000,000股（含1,000,000,000股），募集资金总额不超过70亿元人民币（含70亿元人民币）。扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务的产业链，服务实体经济。
本次非公开发行募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 项目名称 | 具体投资内容 | 拟投入金额 |
| 1 | 对子公司增资 | 对西证创新增资（≤18亿元） | ≤23亿元 |
| 对西南期货增资（≤5亿元） | |||
| 2 | 增加证券投资业务投入 | 对量化投资业务的投入（≤8亿元） | ≤15亿元 |
| 扩大固定收益类投资业务规模（≤7亿元） | |||
| 3 | 增加信用交易业务投入 | 发展融资融券业务（≤9亿元） | ≤10亿元 |
| 发展约定购回和股票质押业务（≤1亿元） | |||
| 4 | 增加信息技术和风控体系建设投入 | 信息技术建设（≤4亿元） | ≤6亿元 |
| 全面风险管理体系投入（≤2亿元） | |||
| 5 | 增加营业网点及渠道建设投入 | 加大营业网点建设规模（≤3亿元） | ≤6亿元 |
| 渠道建设（≤3亿元） | |||
| 6 | 增加其他业务投入 | 跟投资产管理计划（≤10亿元） | ≤10亿元 |
| 合计 | ≤70亿元 |
注：若本次非公开发行募集资金总额不足70亿元，则募集资金具体用途按比例缩减。
（一）对子公司增资（不超过23亿元）
公司全资拥有西证创新和西南期货，拟使用本次募集资金加大对其资本金投入，抓住资本市场政策机遇，一方面依托西证创新的平台优势，积极发掘具有发展潜力及价值的投资标的，支持科创板的发展，增强对实体经济的服务；一方面依托西南期货及其全资风险管理子公司，通过期货及衍生品等工具，为客户提供全方位的专业风险管理服务，满足实体企业差异化的风险管理需要，切实成为服务实体经济的有力抓手和强力引擎。其中，对西证创新增资不超过18亿元，对西南期货增资不超过5亿元。
1、对西证创新增资（不超过18亿元）
（1）具体投资内容、募集资金用途或投资明细
公司对西证创新的具体投资内容如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额 |
| 1 | 股权投资业务 | ≤3亿元 |
| 2 | 基金投资业务 | ≤9亿元 |
| 3 | 科创板投资业务 | ≤3亿元 |
| 4 | 不良资产和供应链金融投资业务 | ≤3亿元 |
| 合计 | ≤18亿元 | |
（2）现有相关业务的开展及经营情况
西证创新是西南证券旗下开展另类投资业务的全资子公司，成立于2013年4月，注册资本40亿元人民币。西证创新成立以来，立足实体经济，深耕资本市场，开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。最近三年及一期，西证创新的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 总资产 | 194,846.93 | 219,757.23 | 240,585.23 | 240,168.68 |
| 总负债 | 875.76 | 5,253.96 | 10,695.19 | 9,103.08 |
| 所有者权益 | 193,971.17 | 214,503.27 | 229,890.04 | 231,065.60 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 7,681.01 | 2,878.31 | 3,640.42 | 6,074.33 |
| 营业利润 | 6,600.83 | 1,170.41 | -4,162.46 | 1,332.25 |
| 净利润 | 4,923.94 | 578.63 | -2,260.63 | 2,149.17 |
注：2016年度财务数据经天健重庆分所出具的天健渝审[2017]521号《审计报告》审计；2017年度财务数据经天健重庆分所出具的天健渝审[2018]354号《审计报告》审计；2018年度财务数据经天健重庆分所出具的天健渝审[2019]149号《审计报告》审计；2019年1-9月财务数据为未经审计数。
（3）继续增加投入的考虑及必要性
2015年12月，西南证券股份有限公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于增资西证创新投资有限公司的议案》，据此西证创新投资有限公司注册资本增至40亿元。截至目前，实缴资本18亿元。根据西证创新新修订的公司章程，西南证券在2023年12月31日前缴纳剩余出资额22亿元。为了履行对西证创新的出资义务，增强西证创新资本实力，提升其服务实体经济能力，拟运用本次非公开发行募集资金对西证创新增资不超过18亿元，具体用途如下：
1）不超过3亿元用于股权投资业务
对于股权投资业务，西证创新旨在进一步输血实体经济，重点聚焦医疗大健康、智能制造、新能源、半导体、文旅等行业，精选细分领域龙头的PE投资。根据过往投资经验，股权投资单项目投资金额在500万元-5000万元不等，随着风控要求不断提升和资金方的竞争加剧，一旦获取较好的投资机会，单项目平均投资金额很可能较往年有所增加。当前，西证创新有PE投资储备项目十余个，行业涉及先进制造业、生物医疗等，经过核查和对未来业务发展的正常预测，按照正常投资节奏，预计未来3年平均每年投资2-4个项目，预计投资金额不超过3亿元。
2）不超过9亿元用于基金投资业务
在基金投资方面，西证创新联合地方政府、科研院所、细分行业龙头、优质上市公司、实力私募机构等，在政策、项目、资金、资本、行研等多方面结成战略发展同盟。近年来，西证创新先后与重庆城投、重庆水务资产、重庆市产业引导基金、新疆自治区生产建设兵团等机构合作，通过基金方式参与城市建设领域、
重庆市区域内重点支柱产业及战略新兴领域以及新疆自治区能源、化工、农牧业等领域的股权投资，已投资金额近8亿元。通过核查已有的基金类储备项目，西证创新拟与上市公司、政府部门在半导体、文旅等领域开展合作，同时随着未来各地业务团队不断充实和展业速度加快，拟使用募集资金不超过9亿元用于开展基金投资业务。
3）不超过3亿元用于科创板跟投储备资金对科创板投资业务，为抓住投资机遇，适应另类投资子公司参与科创板项目跟投要求，西证创新积极对接西南证券投行，了解科创板储备情况。目前西南证券投行已储备新材料等领域的多个科创板项目，并积极跟进创新驱动型新药研发企业、智能制造装备产业等科创板所属领域公司。根据目前项目储备及预测，按照科创板跟投单项目投资额约5,000万元，未来3年拟投入不超过3亿元作为科创板跟投储备资金。
4）不超过3亿元用于不良资产以及供应链金融的投资西证创新积极探索经济新常态下另类投资项目机会，服务“三去一降一补”，以大湾区、长三角、成渝地区等区域为重点，积极推进不良资产以及供应链金融的投资。自2018年探索不良资产投资以来，经过近一年的渠道搭建、合作方筛选、项目筛选、方案设计，西证创新在2019年已完成首单不良资产项目投资，投资金额超过4,000万元；目前正积极推进与重庆本地大型资产管理公司合作，共同参与不良资产投资。当前，不良资产投资业务以大湾区为重点，涉及教育类项目、城市更新项目以及医疗设备类供应链金融项目，根据不良资产、供应链金融等业务特点，参与的单项目适宜投资金额约为5,000万元-2亿元不等，按照每年实施2个左右投资项目，预计投资金额不超过3亿元。
2、对西南期货增资（不超过5亿元）
（1）具体投资内容、募集资金用途或投资明细
公司对西南期货的具体投资内容如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额 |
| 1 | 加强营业网点及渠道建设 | ≤0.5亿元 |
| 2 | 补充风险管理子公司的资本实力 | ≤2.8亿元 |
| 3 | 增加信息技术的建设投入 | ≤0.5亿元 |
| 4 | 增加核心投资业务投入 | ≤1.2亿元 |
| 合计 | ≤5亿元 | |
（2）现有相关业务的开展及经营情况
西南期货是西南证券旗下全资子公司，成立于1995年6月，注册资本为人民币5亿元。自2013年底西南证券完成对西南期货的收购以来，西南期货连续多年实现了全面且快速的发展，已经由收购之初的一家空壳公司发展成为资本实力较强、基础设施领先、业务牌照齐全、内控体系严密、造血机能恢复、盈利能力显著增强、具备行业综合竞争能力和区域优势的BBB类期货公司。最近三年及一期，西南期货的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 总资产 | 166,116.72 | 135,331.44 | 149,575.91 | 150,062.39 |
| 总负债 | 113,768.11 | 80,839.42 | 95,952.11 | 98,638.32 |
| 所有者权益 | 52,348.61 | 54,492.02 | 53,623.80 | 51,424.07 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 13,100.85 | 39,902.21 | 10,603.29 | 5,221.06 |
| 营业利润 | 1,651.19 | 1,730.49 | 1,859.27 | 1,168.86 |
| 净利润 | 1,305.70 | 1,456.60 | 1,708.96 | 1,094.11 |
注：2016年度财务数据经天健重庆分所出具的天健审[2017]8-117号《审计报告》审计；2017年度财务数据经天健重庆分所出具的天健审[2018]8-113号《审计报告》审计；2018年度财务数据经天健重庆分所出具的天健审[2019]8-51号《审计报告》审计； 2019年1-9月财务数据为未经审计数。
（3）继续增加投入的考虑及必要性
伴随中国金融业改革开放的步伐不断加快，国内期货市场的创新发展和国际化进程正在驶入快车道，行业集中度进一步提升，以净资本为核心的风险监管机制确立了净资本在获取业务牌照和业务规模方面的决定性作用，使得尽快补充资本实力成为各家期货公司的头等要务。不完全统计显示，近4年来，有28家期货公司合计增资逾144亿元。资本实力已成为期货公司提升综合金融服务能力、构建核心竞争力和增强抗风险能力的关键要素之一。同时，随着西南期货规模和
业务类型的快速增长，资本金不足的矛盾日益显现，制约了西南期货的进一步发展。从行业来看，目前西南期货5亿元的注册资本在约70家券商控股期货公司中排名处于中值水平，远低于主流券商系期货公司的平均水平。当前，西南期货已进入“把公司建设成为以风险管理和财富管理为核心业务、具备较强综合竞争能力的、在西部地区具有明显区域优势的金融衍生品服务机构”的第二个战略发展阶段，适度的资本补充将有助于西南期货夯实和做大基础业务规模、加快创新业务的培育和发展、提高公司的核心市场竞争力，提升公司的抗风险能力，实现战略目标。
公司拟使用募集资金不超过5亿元增资西南期货，具体投向如下：
1）不超过5,000万元用于加强营业网点及渠道建设截至2019年9月30日，西南期货下属营业部数量为8家（其中2019年新设4家）。在全面深化改革开放的大背景下，金融业的开放进程必将提速：随着股指期权试点的获批、商品期权的集中上市、股指期货的全面解禁、国债期货向商业银行开放、外汇期货的加速推出、大宗商品的国际化进程提速，这些都将为期货公司经纪业务、财富管理业务和投资业务都带来前所未有的机遇。西南期货仅仅依靠期货总部和少量营业网点以及IB证券营业部的渠道资源远远不够。因此，为更好地服务于区域实体经济和金融客户，加快推进期货营业网点建设和全国布局已成为西南期货当前的首要任务。西南期货计划在2019年-2022年实现新设立20-30家分支机构，覆盖国内中心城市、期货发达地区和交易所所在城市，基本建设完成全国性的营销网络。
2）不超过2.8亿元用于补充风险管理子公司鼎富瑞泽的资本实力近年来，实体经济对风险管理的需求与日俱增，期货风险管理公司业务规模呈几何倍数增长，风险管理业务处于快速发展阶段，已逐渐成为大宗商品领域最具增长潜力的创新业务，风险管理公司服务实体经济的相关业务亦逐步走向精细化和多样化。作为西南期货的全资风险管理子公司，鼎富瑞泽受限于资本实力，目前仅能够开展铝一个品种的期现贸易业务，而仅铝一个品种最大资金占用规模
已达到近5,000万元，约占现有注册资本42%，这极大地限制了鼎富瑞泽在黑色金属、农产品、能源化工、贵金属等其他基差贸易业务的开展。此外，仓单质押融资、场外期权、合作套保、做市商业务等子公司的主营业务类型，都需要资本金的支持。从2018年开始，风险管理子公司的发展进入“战略扩张期”，目前12,000万元注册资本已无法满足其下一步发展的需要，故计划在2020年内对风险管理子公司鼎富瑞泽进行资本补充。
3）不超过5,000万元用于增加信息技术的建设投入信息技术是期货公司的核心竞争力之一，也是业内各家公司纷纷投入重金的关键领域。在期货行业日趋国际化、机构化的今天，信息技术平台的先进性、多样性和对速度的追求，已经构成最重要的竞争要素。随着西南期货这几年的跨越式发展，对信息技术的需求内涵已经发生了巨大的改变，从以前单纯对运维保障的需求延展到对运维保障能力、技术创新能力、资源整合能力的全面需求，2019年，西南期货预计IT投入约1,000万元。因此，为适应下一阶段发展和竞争的需要，同时紧跟行业日新月异的发展步伐，西南期货拟使用不超过5,000万元募集资金用于未来IT系统建设。
4）不超过1.2亿元用于增加核心投资业务投资能力是现代金融企业最核心的竞争力，投资队伍的建设和核心投资能力的打造始终是西南期货重要的业务方向之一。增加对核心投资业务的投入，有助于西南期货提升资本回报率和抵抗系统性风险的能力，同时也有助于资产管理业务等创新业务的同步发展。本次增资主要拟投向对冲套利类量化投资、价值类投资、固定收益类投资、基金投资等大类资产配置等项目。
（二）增加证券投资业务投入（不超过15亿元）
1、具体投资内容、募集资金用途或投资明细
本次拟用于扩展量化投资业务、固定收益类投资业务等证券投资业务规模的募集资金规模不超过15亿元。具体投资内容如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额 |
| 1 | 量化投资业务 | ≤8亿元 |
| 2 | 固定收益类投资业务 | ≤7亿元 |
| 合计 | ≤15亿元 | |
2、现有相关业务的开展及经营情况
公司量化投资业务坚持以绝对收益为核心，多策略、多品种、全市场的多元化投资理念，以量化交易为工具，灵活运用各种金融工具及衍生品进行风险管理，适时通过多种对冲策略降低市场风险，并继续维持固定收益策略、基金套利策略配置规模，降低了权益市场波动风险及低评级债券的信用违约风险，取得良好投资收益，持续为公司创造了稳定的绝对收益。2016-2018年及2019年前三季度，公司实现收入38,785.04万元、31,707.87万元、65,181.11万元、32,004.01万元。
公司固定收益投资业务专注于各类固定收益类产品的交易，除获取固定的利息收入，还可以在二级市场买卖中赚取差价，并利用债券质押融资手段，加大自有资金杠杆，提高投资收益率。2016-2018年及2019年前三季度，公司实现收入分别为36,446.34万元、-1,290.19万元、56,629.18万元、46,110.19万元。
3、继续增加投入的考虑及必要性
量化投资业务方面，随着资本市场的不断深化改革，未来监管层或将更加重视各类衍生品的风险管理作用，在金融支持实体经济及引导长期资金入市的道路中逐步放开对当前金融衍生品的各项强监管措施，扩大金融衍生品的交易品种和模式，有效增加市场流动性，降低交易成本，有利于改善资本市场投融资功能，从而有效支持实体经济发展。在资本市场不断深化改革的背景下，监管层推进股指期权扩容、完善多空机制、积极引导中长期资金和多元机构资金入市等，预计都将为公司量化投资业务带来正面影响。基于过往良好投资业绩及行业未来发展空间，公司拟使用募集资金预计不超过8亿元加大对量化投资业务的投入。
近年来，我国债券市场发展突飞猛进，债券市场交易主体不断增加、交易品种日益丰富、交易规模持续扩大、市场流动性大幅提高，债券市场在金融体系中的地位和作用与日俱增。根据WIND统计，截至2019年9月，国内债券市场存量达93.5万亿元，较年初增加7.8万亿。以债券为代表的固定收益类证券具有低风险、稳定性高等特点，在合理的组合管理机制下，能够为投资机构创造超额收益。为
把握债券市场发展机遇、进一步发挥债券投资能力的优势，公司计划使用募集资金预计不超过7亿元扩大固定收益类投资业务规模，进一步优化资产结构，增厚优质流动资产储备，提高公司投资收益。同时，根据《证券公司风险控制指标管理办法》中相关规定，证券公司自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的500%。截至2019年9月末，公司净资本规模为148.78亿元，自营权益类证券及证券衍生品/净资本指标仅为38.50%，自营非权益类证券及其衍生品/净资本仅为187.29%，较监管指标上限还存在较大距离。增资后，随着公司净资本规模进一步充实，加大证券投资业务投入不会导致公司风控指标突破监管要求，公司仍将在监管允许的范围内，确保证券投资业务运营稳健合规。
综上所述，根据对市场的判断，公司拟使用不超过15亿元的募集资金扩展量化投资、固定收益类投资等证券投资业务规模，扩大公司在多品种股债投资交易领域的资本投入，并利用证券衍生品工具进行风险管理。其中，量化投资业务拟投入预计不超过8亿元，固定收益投资业务拟投入预计不超过7亿元，同时公司将根据市场情况适时动态地对量化投资、固定收益投资等业务规模进行调整。
（三）增加信用交易业务投入（10亿元）
1、具体投资内容、募集资金用途或投资明细
本次拟用于发展融资融券等信用交易业务规模的募集资金规模不超过10亿元。具体投资内容如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额 |
| 1 | 融资融券业务 | ≤9亿元 |
| 2 | 股票质押及约定购回业务 | ≤1亿元 |
| 合计 | ≤10亿元 | |
2、现有相关业务的开展及经营情况
近年来，以融资融券、约定购回、股票质押为主的信用交易业务已经逐渐成为证券公司各业务中重要的组成部分，成为公司的重要收入来源。根据业务的风
险特征，公司以“重点抓好两融业务、加强开拓约定购回业务、稳步开展股票质押业务”为导向，合理确定业务发展规模。截至2019年9月30日，公司自有资金融资业务日均余额104.80亿元，同比增长6.98%；其中两融业务日均余额88.74亿元，同比增长12.21%；约定购回业务日均余额3.42亿元，同比增长140.97%；股票质押业务严控风险，日均余额12.63亿元，同比下降27.60%。收入方面，2018年，公司两融利息收入5.84亿元；截至2019年9月末，公司两融利息收入4.89亿元。
3、继续增加投入的考虑及必要性
公司融资融券业务持续增长，但受制于资金实力、市场价格竞争等因素影响，规模和利息收入与行业领先水平相比仍存在一定差距。2019年8月，证金公司下调转融资费率、两融标的证券大扩容、取消统一的最低维持担保比例等政策出台，将进一步提升投资者对融资融券业务的参与度。截至2019年9月30日，A股市场两融余额9,489.14亿元，同比增长15.3%；公司两融余额88.61亿元，同比增长19.8%，净增了14.63亿元。综上，公司拟以截至9月两融日均余额88.74亿元为基数，给予未来三年内10%的扩容空间，拟投入9亿元用于发展融资融券业务。约定购回、股票质押业务是证券公司资本服务于实体经济的有效途径，在风险可控前提下，公司拟进一步提升服务实体经济转型升级的能力，通过两项业务对符合国家导向的实体企业给予资金支持，促进金融与实体经济的良性循环，为保障约定购回、股票质押两项业务的正常开展，拟投入1亿元用于发展约定购回和股票质押业务。
（四）增加信息技术和风控体系建设投入（不超过6亿元）
1、信息技术建设（不超过4亿元）
（1）具体投资内容、募集资金用途或投资明细
公司拟使用募集资金用于信息化建设的投入不超过4亿元。具体投入构成明细如下：
| 2020年投入 | 投入项目分类 | 金额（亿元） | 投入项目分类 | 金额（亿元） |
| 业务支持类 | 0.49 | 创新技术应用支持类 | 0.39 | |
| 中后台运营管理类 | 0.13 | 基础设施建设类 | 0.35 | |
| 信息系统建设投入合计 | 1.36 | |||
| 运行维护费合计 | 0.64 | |||
| 总计 | 2 | |||
| 2021年投入 | 2021年的信息化建设投入根据市场情况、公司战略决策以及公司各部门需求确定，再按公司规定程序提交公司审议。公司2021年信息化投入预算预计不低于2亿元。 | |||
注：风控相关系统建设所需资金在“（四）增加信息技术和风控体系建设投入，2、风控建设”中单独列示，不包含在信息技术建设部分。信息系统建设主要包括如下内容：
业务支持类系统，包括公司经纪业务、证券投资业务、资管业务、投行业务、机构与研究业务、场外业务等的相关系统。
中后台运营管理类系统：建设公司中台运营体系，包括全面提升清算、财务管理、人力管理、办公协作的信息化、数字化水平。从运营与合规等多方面，完善和强化公司综合业务平台的运营能力。
创新技术应用支持类系统：包括自主开发能力提升、云计算、大数据应用、人工智能等新兴技术应用相关项目，根据公司实际业务发展及运营管理需求，结合相应的业务场景实现金融科技新业态。
基础设施建设类：持续完善同城和异地灾备体系，全方位优化信息安全防控和自动化、智能化运维体系，确保业务连续性并提升运维管理效能。对员工办公设备进行必要的升级更替以满足日常办公需要。
运行维护费主要包括，机房租赁、邮电费及电子设备运转费，是为配合新建信息系统和已有信息系统改造而产生的相关投入。
（2）现有相关业务的开展及经营情况
信息化的管理工具和手段已成为证券公司提高市场竞争力和竞争优势的重
要因素之一，对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都有重要意义。公司高度重视信息技术对于未来公司业务转型升级发展的引领和促进作用，持续开展信息化建设投入。2017-2018年，公司信息化建设投入分别为1.14亿元、1.24亿元（均不含IT人力成本），行业排名第22位和27位。
（3）继续增加投入的考虑及必要性
根据公司数字化转型的战略目标，公司将进一步拓展业务渠道、提升内部管理、提高运营效率等，计划在2020-2022年，每年在信息技术方面的投入不低于公司上一年度营业收入的6%，参考公司2018年营业收入27.44亿元，考虑到未来公司业务收入的进一步增长，因此，公司计划使用本次募集资金不超过4亿元用于近两年的信息化建设，每年投入约2亿元，若募集资金不足以覆盖公司信息建设投入，差额部分由公司自筹资金解决。公司计划围绕业务开展、运营管理等实际需求及金融科技创新技术应用，实现以服务为中心、以创新金融科技应用为助力，探索业务创新、客户服务、安全营运等的信息化建设方案，不断提升客户体验，以科技创新助力公司业务及管理发展，涉及信息系统建设、数据集成、数据治理、基础设施建设、IT队伍建设等方面。
公司信息技术工作将继续以公司发展战略为核心，全力支持公司业务创新和技术创新，运用云计算、大数据、人工智能等金融科技促进公司业务转型；继续深入了解公司各条线实际需求，持续推进各业务条线和中后台职能部门信息系统建设，支持公司各项业务发展及管理运营；在确保系统安全可靠运行的措施上，进一步加强IT基础设施建设，提升运维管理水平，防范信息安全事故，保障系统高可用率。通过信息技术促使公司进行数字化转型，拓展业务渠道、提升内部管理、提高效率。
2、风控建设（不超过2亿元）
（1）具体投资内容、募集资金用途或投资明细
公司全面风险管理体系投入主要包括风控人力成本，全面风控体系系统建设及其他风控费用，本次募集资金拟投入风控建设的资金不超过2亿元，公司对风控建设的具体投资内容如下：
| 投入项目 | 投入金额（万元） | |
| 风控人力成本 | 13,900 | |
| 风控信息系统建设 | 数据治理及大数据类 | 2,000 |
| 操作风险管理类 | 500 | |
| 市场风险管理类 | 800 | |
| 信用风险管理类 | 800 | |
| 流动性风险及其他类 | 500 | |
| 其他风控费用 | 1,500 | |
| 合计 | 20,000 | |
公司计划在未来三年进行投入，其中人力成本分三年平均分摊，系统建设和其他费用将视实际建设情况合理分配。
（2）现有相关业务的开展及经营情况
公司全面风险管理体系投入主要包括风控人力成本，全面风控体系系统建设及其他风控费用。2016-2018年，公司风控投入金额分别为5,454.32万元、4,764.86万元和5,535.45万元。
（3）继续增加投入的考虑及必要性
为进一步完善公司全面风险管理体系，提高公司全面风险管理水平，保障风险管理制度和风险政策的执行，公司将加大对全面风险管理的投入与支持，募集资金拟投入风控建设的部分不超过2亿元，主要分人力成本、风控信息系统建设、其他费用三个方面。具体如下：
① 人力成本
公司建立了完备的业绩考核和激励制度，以及风险调整基础上的绩效考核机制，遵循客观、公正、可量化原则，对业务人员的业务能力、业绩水平等情况进行综合评价。通过不断完善风险管理人员配备，保障了公司风险信息的快速传递和风险管理措施的有效执行。目前，公司聘任了符合条件的首席风险官；公司风险管理部门现有人员数量严格满足全面规范要求，专业来源广泛，岗位设置覆盖了流动性风险、操作风险、市场风险和信用风险等主要风险类型和所有业务条线；业务部门和分支机构根据需要设置了专兼职合规风控岗位或合规风险管理团队，
协助开展风控工作。截至2019年9月底，公司风险控制部及各分支机构合规风控经理合计131人，未来三年预计使用募集资金用于风控人力成本相关合计不超过1.39亿元。
② 风控信息系统成本
可靠的投资和风险管理系统是全面风险管理体系的重要组成部分。公司开发建立了涵盖各主要务业务的监控系统，按照风险类别建立了市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险和声誉风险信息技术系统，全面监测、有效管理各类风险。但由于新业务新产品的增加、衍生品投资等业务模式变化、以及风险管理的进一步深入，公司需要在现有系统基础上进行升级和改建，通过建立数据中心汇总各类业务数据，规划将以此为基础搭建数据管理平台，实现从数据源、数据采集、数据推送、数据仓库层等各个阶段的数据监控与管理。风控信息系统方面，合计拟投入4600万元，具体为：数据治理及大数据建设预计投入2,000万元；操作风险系统升级投入500万元；市场风险管理类升级和新建投入800万元；信用风险管理类升级和新建投入800万元；流动性风险及其他升级和新建投入500万元。
③其他费用
公司加强培训和宣传工作，在全公司倡导稳健经营和全员参与风险管理的理念和文化，形成与公司相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守，建立培训、传达和监督机制。公司严格按照全面风险管理规范要求，派员积极参与行业交流和风险管理培训，切实提高从业人员风险管理水平。公司统一制作视频课程、印发刊物宣传公司风险管理文化，增强员工风险和道德风险防范意识。其他风控费用包括风控咨询、培训等预计1,500万元。
（五）增加营业网点及渠道建设投入（不超过6亿元）
本次拟用于加强网点及渠道建设的募集资金规模不超过6亿元。其中，网点建设方面，拟投入不超过0.5 亿元资金用于增设营业网点，进一步优化网点布局，提升公司在国内市场的覆盖面；拟投入不超过2.5 亿元资金进行现有营业网点的升级改造，加大对一线城市、国家中心城市营业网点的投入力度，以进一步提升公司在当地的市场竞争力和品牌影响力。渠道建设方面，公司拟投入不超过3亿
元资金进行渠道建设，多渠道、多平台、多手段的方式提升公司渠道获客能力，不断提升客户基数和客户资产。具体如下：
1、营业网点方面（不超过3亿元）
（1）具体投资内容、募集资金用途或投资明细
本次拟用于营业网点方面的募集资金规模不超过3亿元。具体投资内容如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额 |
| 1 | 加大营业网点建设规模 | ≤0.5亿元 |
| 2 | 对现有营业网点进行改造升级 | ≤2.5亿元 |
| 合计 | ≤3亿元 | |
（2）现有相关业务的开展及经营情况
截至2019年9月30日，公司共拥有34家分公司以及95家证券营业部（其中青岛证券营业部正在筹建中，已获得证监局批复；此外富民环城南路证券营业部、萧山市心北路证券营业部、淮南龙湖中路证券营业部由于经营业绩不佳正在撤销过程中，已获证监局批复），分布于重庆、北京、天津、上海等全国29个省、直辖市及自治区。
（3）继续增加投入的考虑及必要性
与其他大型证券公司相比，公司营业网点在数量方面具有一定差距，营业网点偏少，市场占有率有待提高，同时有40家网点集中在重庆地区，布局需要进一步优化。
公司将加大营业网点建设规模，进一步优化网点布局，重点针对全国省会（自治区）城市、计划单列市、沿海经济发达地区城市、以及经济发达但网点数量较少的城市等进行网点建设，提升公司分支机构的覆盖面及运营效率，同时积极调整经营业绩不理想的证券营业部。在符合监管部门对券商新设网点规模指导意见的前提下，综合考虑公司战略目标、各地区区域经济及发展实际情况等因素，公司拟投入不超过0.5亿元资金，在青岛、厦门、石家庄等城市新设10家营业网点，重点覆盖国家中心城市、省会城市及沿海发达地区。2019年8月21日，中国证监会重庆监管局出具《关于核准西南证券股份有限公司设立证券营业部的批复(渝证监许可〔2019〕4号)》，核准公司设立青岛营业部，目前公司正在积极筹
备营业部的设立，计划投入500万元。其余后续拟新设网点正在通过对拟设地区经济发展情况考察做进一步细化，综合地区经济发展状况、市场竞争情况、管理团队物色进展等各种因素综合确定，分批次实施，拟新增网点10家，平均每家网点投入约500万元，合计拟投入不超过0. 5亿元。
同时，根据各分支机构网点现有的经营和场地使用情况，公司拟投入不超过
2.5亿元对现有营业网点进行购置及改造升级，重点对地处一线城市、国家中心城市的分支机构场地进行优化调整，同时对分支机构的信息系统和电子设备进行升级换代，进一步提升分支机构经营的持续性和稳定性，提升公司在当地的市场竞争力和品牌影响力。重庆渝碚路营业部装修升级改造正在实施中，计划投入资金380多万元。网点优化升级改造方面有待细化综合营业网点房屋使用、客户结构、市场竞争能力等情况，制定时序计划，分类推进，拟投入不超过2.5亿元对现有营业网点进行改造升级。
2、渠道建设方面（不超过3亿元）
（1）具体投资内容、募集资金用途或投资明细
2020-2022年，公司拟投入不超过3亿元进行渠道建设，计划新增客户50万户，户均成本600元。
（2）现有相关业务的开展及经营情况
开户引流一直以来是券商经纪业务的基础，各家券商均通过建立营销团队、经纪人团队、拓展引流渠道等方式增加获客途径。目前公司拥有客户数为150万，营销人员90人，经纪人994人。
（3）继续增加投入的考虑及必要性
公司客户规模、营销人员、经纪人员数量距离行业一流券商存在较大差距，因此加强渠道引流的建设投入、营销团队的建设等工作已经迫在眉睫。
为夯实传统业务基础，公司将通过拓展获客渠道、组建营销团队、搭建渠道引流系统、组织员工培训、加强自媒体合作、组织营销活动及业务竞赛等多渠道、多平台、多手段的方式提升公司渠道获客能力，不断提升客户基数和客户资产。
（六）增加其他业务投入（10亿元）
1、具体投资内容、募集资金用途或投资明细
其他业务投入主要用于公司资产管理业务投入，投资金额不超过10亿元。
2、现有相关业务的开展及经营情况
按照资管新规要求，公司逐步对存量老产品进行改造压缩，同时加快新产品创设发行。截至2019年9月30日，公司存续资产管理计划112只，管理份额规模509亿元。其中，集合资管计划38只，规模106亿元；单一资管计划68只，规模351亿元；资产支持专项计划6只，规模52亿元。
3、继续增加投入的考虑及必要性
资管新规实施以来，国内大资管行业迎来“统一监管规制、打破刚兑、去除通道、压降杠杆”的深刻变革。在此背景下，公司积极推进资产管理业务回归主动管理业务本源，加大服务实体经济力度。
在业务转型过程中，为加强投资者培育，逐步引导投资者适应净值型产品，后续公司拟加大对新产品的发行支持，以管理人自有资金对资管计划进行跟投。根据目前业务开展情况，存续集合资管计划约100亿元左右，按管理人自有资金跟投比例10%估算，所需自有资金上限约10亿元。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人对本次发行募集资金具体用途进行了安排，本次募集资金的使用方向符合监管政策导向，拟用于开展的业务和规模与公司业务开展情况、未来发展规划及行业形势相匹配，具有必要性及合理性。问题2、关于商誉及金融资产
请申请人补充说明“2018年商誉和可供出售金融资产的资产减值损失有所增加”的具体内容及影响,请保荐机构补充核查相关商誉资产2018年商誉减值计提的过程及金额合理性,请补充并核查有关商誉资产2019年的经营情况及2019年可供出售金融资产公允价值波动的有关情况。请保荐机构补充核查申请人2018年其他业务成本大幅增长的内容及原因。请保荐机构结合历史同期分析说
明最近一期其他应收款坏账损失各具体项目是否存在大幅波动,如有,请说明原因。回复：
（一）请申请人补充说明“2018年商誉和可供出售金融资产的资产减值损失有所增加”的具体内容及影响。
1、2018年商誉资产减值损失增加的内容及影响
2018年度申请人商誉原值构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 西证国际证券 | 25,421.60 | 0.00 | 968.31 | 0.00 | 0.00 | 26,389.91 |
| 西南期货 | 4,062.06 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4,062.06 |
| 合计 | 29,483.66 | 0.00 | 968.31 | 0.00 | 0.00 | 30,451.97 |
注：报告期内商誉账面原值变动系汇率波动原因导致。
2018年申请人商誉减值准备情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 西证国际证券 | - | 7,110.39 | - | 7,110.39 |
| 西南期货 | 2,959.79 | - | - | 2,959.79 |
| 合计 | 2,959.79 | 7,110.39 | - | 10,070.18 |
申请人2018年商誉的资产减值损失来自于对西证国际证券股份有限公司（以下简称“西证国际证券”）投资的商誉减值。申请人全资子公司西证国际投资有限公司于2015年收购西证国际证券74.22%的股份，收购形成商誉30,412.25万港元。申请人按照《企业会计准则》的相关规定对商誉进行减值测试，2018年应对该商誉计提减值损失8,408.69万港元，折合人民币7,110.39万元。由于对商誉计提了减值损失，直接减少申请人2018年合并净利润7,110.39万元。
申请人聘请开元资产评估有限公司对与西南期货相关的商誉可回收金额进行评估，评估机构出具了评估报告（开元评报字[2019]099号）。截至2018年12月31日，上述对可收回金额的预计表明2018年度不需要计提商誉减值损失。
2、 2018年可供出售金融资产的资产减值损失增加的内容及影响
（1）申请人可供出售金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③申请人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使申请人可能无法收回投资成本。
申请人于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。
①对于以公允价值计量的权益工具投资，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，申请人会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
②对于以成本计量的权益工具投资，申请人综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
（2）2018年可供出售金融资产减值损失计提明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年较2017年变动金额 |
| 股 票 | 26,428.21 | 4,516.12 | 21,912.09 |
| 资管计划 | 383.77 | 707.17 | -323.40 |
| 其 他 | 223.54 | 2,304.36 | -2,080.82 |
| 合计 | 27,035.52 | 7,527.65 | 19,507.87 |
由上表可以看出，2018年可供出售金融资产减值损失主要是持有的股票公允价值发生严重或者非暂时性下跌导致计提资产减值损失所致。
（3）2018年可供出售金融资产的资产减值损失增加的影响
由于申请人对2018年可供出售金融资产计提资产减值损失27,035.52万元，在考虑递延所得税费用后，可供出售金融资产减值准备计提直接减少2018年合并净利润20,494.04万元。
（二）请保荐机构补充核查相关商誉资产2018年商誉减值计提的过程及金额合理性。
1、商誉资产2018年商誉减值计提的过程及金额合理性
（1）对西证国际证券商誉
申请人管理层在认定商誉相关资产组组合时，综合考虑西证国际证券相关经营活动的管理方式、资产的持续使用的决策方式及从申请人收购西证国际证券所产生的协作效应中受益的资产组或资产组组合，将西证国际证券整体经营性资产及负债指定为证券业务资产组组合（包含经营性长期资产和营运资金）。由于申请人收购西证国际证券后，其业务范围及业务结构未发生显著变化，申请人未重
新认定资产组组合。
由于西证国际证券系香港主板上市企业，其整体股权价值有二级市场报价，在单一资产组组合的情况下，申请人对西证国际证券业务资产组组合进行商誉减值测试时，资产组组合的可回收金额基于整体股权公允价值减去处置费用后确定，公允价值按照西证国际证券各报告期末前五个交易日平均收盘价计算。
（2）对西南期货商誉
申请人聘请开元资产评估有限公司对商誉可回收金额进行评估，评估机构采用未来现金流量折现模型计算资产组可收回额，可收回额基于管理层经营计划和调整后的折现率计算。评估机构出具了评估报告（开元评报字[2019]099号）。截至2018年12月31日，上述对可收回金额的预计表明本期不需要计提商誉减值损失。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人最近三年一期的审计报告、年度报告和中期报告，查阅了与收购西证国际证券相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议、历次资产评估报告、西证国际证券各报告期末前五个交易日的收盘价格相关数据，对申请人商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及申请人商誉减值测试过程进行了复核。
经核查，保荐机构认为：
申请人2018年商誉减值计提的过程及金额符合企业会计准则的相关规定，以及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关要求。
（三）请补充并核查有关商誉资产2019年的经营情况及2019年可供出售金融资产公允价值波动的有关情况。
1．有关商誉资产2019年的经营情况
截至2019年9月30日，申请人商誉价值明细如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉 | 商誉原值 | 2019年1-9月 | 累计商誉减值 | 商誉账面价 |
| 的事项 | 商誉减值准备 | 准备 | 值 | |
| 西证国际证券 | 27,431.85 | 2,055.69 | 9,166.08 | 18,265.78 |
| 西南期货 | 4,062.06 | 0.00 | 2,959.79 | 1,102.27 |
注：与西南期货相关商誉减值准备系2015年计提。综上所述，申请人截至2019年9月30日账面商誉主要是申请人收购西证国际证券及西南期货所形成的商誉。
截至2019年9月30日，西证国际证券及西南期货经营情况如下：
单位：人民币万元/港币万元
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 权益总额 | 2019年1-9月营业收入 | 2019年1-9月净利润 |
| 西证国际证券（港币） | 175,542.26 | 165,719.58 | 9,822.67 | 6,035.92 | -8,854.53 |
| 西南期货（人民币） | 166,116.72 | 113,768.11 | 52,348.61 | 13,100.85 | 1,305.70 |
2．2019年可供出售金融资产公允价值波动的有关情况
（1）情况概述
申请人2018年12月31日持有的可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | |||
| 初始成本 | 公允价值变动 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 债券 | 27,078.12 | 1,053.01 | 28,131.13 | |
| 基金 | 259,575.36 | -9,140.45 | 250,434.90 | |
| 股票 | 260,773.94 | -22,653.19 | 21,399.78 | 216,720.96 |
| 证券公司资管产品 | 91,469.93 | -12,458.47 | 925.33 | 78,086.13 |
| 银行理财产品 | 8,340.00 | 8,340.00 | ||
| 其他 | 58,312.37 | 3,538.92 | 54,773.45 | |
| 合计 | 705,549.71 | -43,199.11 | 25,864.03 | 636,486.57 |
经新金融工具准则调整期初数据后，可供出售金融资产分类情况如下：
单位：万元
| 报表项 | 项目 | 2019年1月1日 |
| 初始成本 | 公允价值变动 | 账面价值 | ||
| 交易性金融资产 | 非上市公司股权 | 50,453.45 | 17,804.57 | 68,258.02 |
| 股票 | 260,773.94 | -44,044.63 | 216,729.30 | |
| 基金 | 49,575.36 | -4,260.87 | 45,314.49 | |
| 银行理财产品 | 8,340.00 | 8,340.00 | ||
| 证券公司资管产品 | 66,329.42 | -6,864.76 | 59,464.66 | |
| 其他权益工具投资 | 证金公司 | 210,000.00 | -4,879.58 | 205,120.42 |
| 非交易性权益工具 | 32,999.44 | -6,739.04 | 26,260.40 | |
| 其他债权投资 | 债券 | 27,078.12 | 1,053.01 | 28,131.13 |
| 合 计 | 705,549.73 | -47,931.30 | 657,618.42 |
截至2019年9月30日，公司已处置了部分上述金融资产，剩余金融资产情况如下：
单位：万元
| 报表项 | 项目 | 2019年9月30日 | ||
| 初始成本 | 公允价值变动 | 账面价值 | ||
| 交易性金融资产 | 非上市公司股权 | 45,456.15 | 19,123.50 | 64,579.65 |
| 股票 | 70,701.35 | -7,824.53 | 62,876.82 | |
| 基金 | 8,000.00 | 1,154.55 | 9,154.55 | |
| 证券公司资管产品 | 27,118.40 | -1,056.27 | 26,062.12 | |
| 其他权益工具投资 | 证金公司 | 210,000.00 | 6,428.14 | 216,428.14 |
| 非交易性权益工具 | 26,001.56 | -4,815.52 | 21,186.04 | |
| 其他债权投资 | 债券 | 27,665.82 | 550.46 | 28,216.27 |
| 总计 | 414，943.28 | 13,560.33 | 428,503.59 | |
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人2019年第三季度报告及西证国际证券和西南期货2019年的第三季度报表；对上述金融资产的公允价值和公开可获取的市场数据进行比较、查阅部分上述金融资产签署的投资协议，并检查管理层采用的模型和输入值的适当性；结合宏观经济情况及市场环境进行合理性分析。
经核查，保荐机构认为：申请人2019年对西证国际证券商誉减值损失计提
的过程合理，符合《企业会计准则》的相关规定；申请人对金融资产公允价值确定的方法符合《企业会计准则》的相关规定，2019年上述资产公允价值波动情况无异常。
（四）请保荐机构补充核查申请人2018年其他业务成本大幅增长的内容及原因。
1、其他业务成本情况
申请人2018年度及2017年度其他业务成本构成明细及变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 变动金额 |
| 投资性房地产摊销 | 348.73 | 348.73 | 0.00 |
| 代扣代缴个税手续费支出 | 727.15 | 811.18 | -84.03 |
| 大宗商品销售成本 | 33,170.75 | 0.00 | 33,170.75 |
| 合 计 | 34,246.63 | 1,159.91 | 33,086.72 |
2018年其他业务成本增加主要原因系大宗商品销售成本增加所致。2018年重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司（以下简称鼎富瑞泽公司）加大了大宗商品销售业务开展规模，大宗商品销售成本有较大幅度提升，进而导致其他业务成本增长较多。
2、大宗商品销售业务模式
申请人子公司西南期货有限公司于2017年2月设立了风险管理子公司——重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司，主要从事基差贸易和仓单服务等业务。具体业务模式如下：
基差贸易：是指风险管理公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为。
仓单服务：是指风险管理公司以商品现货仓单串换、仓单质押、约定购回等方式为客户提供服务的业务行为。
上述仓单是指以实物商品为标的标准仓单、仓储物流企业出具的普通仓单、可转让提单等提货凭证或货权凭证，在申请人取得相关控制权时，获得与之所有
权相关的风险和报酬。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人2018年审计报告及2018年度及2017年度其他业务成本构成明细，并对鼎富瑞泽相关经办人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为申请人对2018年其他业务成本大幅度增加符合申请人生产经营业务开展实际情况，会计核算符合企业会计准则的相关规定。
（五）请保荐机构结合历史同期分析说明最近一期其他应收款坏账损失各具体项目是否存在大幅波动
1、其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
| 种 类 | 2019年9月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 97,580.90 | 92.48 | 32,249.16 | 33.05 | 65,331.73 |
| 组合计提坏账准备 | 7,936.83 | 7.52 | 739.57 | 9.32 | 7,197.26 |
| 合 计 | 105,517.73 | 100 | 32,988.74 | 31.27 | 72,528.99 |
（续）
| 种 类 | 2018年9月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 45,162.04 | 65.87 | 17,146.36 | 37.97 | 28,015.68 |
| 组合计提坏账准备 | 23,397.43 | 34.13 | 518.25 | 2.21 | 22,879.18 |
| 合 计 | 68,559.47 | 100 | 17,664.61 | 25.78 | 50,894.86 |
申请人其他应收款坏账准备由2018年9月30日的17,664.61万元增加至2019年9月30日的32,988.74万元，其中单项计提的坏账准备由2018年9月30日的17,146.36万元增加至2019年9月30日的32,249.16万元，因此申请人坏账准备变化主要系单项计提坏账准备所致。
单项计提坏账准备的其他应收款情况如下：
（1）2019年9月30日单项计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
| 款项性质 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) |
| 拆借款 | 47,664.59 | 10,741.77 | 22.54 |
| 应收投资款 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00 |
| 逾期股票质押回购款 | 12,782.25 | 8,308.46 | 65.00 |
| 其他 | 25,134.06 | 1,198.93 | 4.77 |
| 小 计 | 97,580.90 | 32,249.16 | 33.05 |
（2）2018年9月30日单项计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
| 款项性质 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) |
| 拆借款 | 19,632.57 | 4,229.75 | 21.54 |
| 应收投资款 | 12,000.00 | 9,600.00 | 80.00 |
| 逾期股票质押回购款 | 12,782.25 | 3,236.25 | 25.32 |
| 其他 | 747.22 | 80.36 | 10.76 |
| 小计 | 45,162.04 | 17,146.36 | 37.97 |
2、单项计提坏账准备增加说明：
申请人单项计提减值准备的其他应收款增加主要是由以下项目减值准备计提增加所致：
(1)拆借款：主要系西证国际证券的应收融出资金客户款。申请人对融出资金业务会计处理为：申请人正常类融出资金业务款在“融出资金”科目核算，在融资客户合约到期时，将账面未收回的款项转入其他应收款核算，按照其他应收款坏账准备的计提政策及方法计提坏账准备。2019年9月30日受宏观经济形势及香港局势的影响，西证国际证券开展的融出资金业务逾期情况有所增加，西证国际证券综合考虑借款人的生产经营状况、抵质押物公允价值及预期未来信用风险变化情况等信息后，对融出资金款项补提了减值准备，故而导致坏账准备余额增加。
(2)应收投资款:系申请人子公司西证股权的投资款。2012年6月18日，西证股权与河南富田畜牧发展有限公司（以下称富田畜牧）及其股东田玉岭、马玉梅、田晓英、田鑫、上海鑫帛投资中心（有限合伙）签署《投资协议书》，约定
西证股权向富田畜牧债权投资1.2亿元，并有权在其达到拟转股条件后选择将债权转为股权；西证股权于2012年6月27日向富田畜牧支付了投资款1.2亿元。在西证股权支付投资款后，由于生猪养殖行业周期波动的影响，猪价呈现下降的趋势，富田畜牧出现经营亏损，且亏损额不断加大。西证股权一直在为富田畜牧引荐各类外部投资者，力图通过引入外部投资者恢复其正常的业务经营。2016年度和2017年度，西证股权协助了富田畜牧引入拟重整方，但由于拟重整双方契合度、企业估值、证券市场变化等原因，重整未成功实施。
根据申请人其他应收款坏账准备计提政策，该笔投资款满足申请人单项金额重大的判断标准，申请人对其单独进行了减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
西证股权2018年底对富田畜牧的应收投资款在上期已经部分计提减值准备的基础上全额计提坏账准备，主要考虑的因素有：(a) 西证股权持续催促债务人及担保人履约，但该笔应收款账龄超过5年，逾期期限较长，债务人及担保人履约能力极差；(b) 富田畜牧2018年度亏损金额进一步扩大，已处于资不抵债状态，并多次被法院列为失信被执行人。
西证股权在综合考虑借款人经营状况、资产变现能力及变现价值、担保人的履约情况等因素后，认为该笔应收投资款回收可能性极低，于2018年12月底将该笔款项全额计提减值准备，故而2019年9月30日应收投资款减值准备余额较2018年9月30日余额增加。
(3) 逾期股票质押回购款:该款项系申请人应收蔡开坚的股票质押回购款，质押物为蔡开坚持有的ST中捷股票。申请人对股票质押回购款会计处理为：申请人正常类股票质押式回购业务款在“买入返售金融资产”科目核算，当融资客户合约到期时，将账面未收回的款项转入其他应收款核算，按照其他应收款坏账准备的计提政策及方法计提坏账准备。该款项已于2014年逾期，申请人将其转入其他应收款，对其单独进行了减值测试，其减值准备余额与质押股票的收盘价密切相关。2018年9月30日，ST中捷收盘价为每股3.03元；2019年9月30日，ST中捷收盘价为每股1.61元，股价的大幅度下跌引起了减值准备余额的较大增长。
2018年9月30日，ST中捷收盘价为每股3.03元；2019年9月30日，ST中捷收盘价为每股1.61元，由于股价的大幅度下跌，申请人对债务人的信用状况及还款能力进行了评估，并考虑债务人包括股票以及追加担保品在内的担保资产价值及其他增信措施，综合评估预期可收回的全部合同现金流量，按照账面价值与预期收回的所有现金流量之间的现值差额计提减值准备。
(4) 其他项下减值准备主要系西南证券于2018年12月对其自身开展的融出资金业务强制平仓后未收回的融出资金款项全额计提减值准备所致。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了2019年第三季度报告、2018年第三季度报告、其他应收款坏账明细账及计提坏账准备明细，并针对计提坏账准备事项对申请人财务部相关人员进行的访谈。申请人最近一期末其他应收款坏账准备较往年同期增长了
86.75%，其主要原因系受拆借款（主要系西证国际证券的应收融出资金客户款）、应收投资款（系公司子公司西证股权的投资款）、逾期股票质押回购款和西南证券于2018年12月对其自身开展的融出资金业务强制平仓后未收回的融出资金款项全额计提减值准备分别较往年同期增加了6,512.02万元、2,400.00万元、5,072.21万元和1,118.57万元。问题3、关于诉讼计提预计负债
报告期内,申请人涉及多项诉讼,请申请人结合诉讼进展分析说明涉及预计负债的计提情况是否审慎充分,请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
在报告期内，申请人涉及的多项诉讼主要分为两类：第一类是申请人作为原告方，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认。第二类是申请人作为被告方，这类案件可能导致申请人计提预计负债。
截至本报告出具日，申请人作为被告方正在审理尚未结案的诉讼，除申请人因鞍重股份重大资产重组项目被投资者起诉承担连带赔偿责任之诉讼外，其他七项涉诉案件，均系小额民事纠纷，不具有财务重要性。具体情况如下表：
| 序 | 案发 | 当事人 | 主要诉讼请求 | 目前进展 | 备注 |
| 号 | 时间 | 原告 | 被告 | |||
| 1 | 2015.1 | 舒献铭 | 西南证券成都营业部、中融国际信托 | 被告中融信托赔偿其损失942.52万元，申请人成都营业部承担连带赔偿责任。 | 一审结果：判决营业部承担原告2015年9月18日-9月30日之间交易损失的50%即60,096.69元，承担诉讼费14,742元。 公司及舒献铭对案件判决结果不服，均已提起上诉，目前处于二审审理阶段。 | 一审判决结果金额较小，目前没有明确证据表明二审判决结果与一审判决结果会有显著差异。 |
| 2 | 2017.5 [注] | 薛云汉等61名投资者 | 鞍重股份、杨永柱、温萍、九好集团、郭丛军、西南证券 | 鞍重股份赔偿其投资损失32,231,932.75元，杨永柱、温萍、九好集团、郭丛军、西南证券承担连带赔偿责任。 | 2019年1月以来，先后有59名投资者陆续撤诉。 2018年12月、2019年5月，公司分别收到法院就薛云汉、林金贵等两个案件作出的判决，判决驳回原告所有诉讼请求。 | 已全部撤诉或驳回诉讼请求 |
| 3 | 2017.6 | 胡良等93人 | 九好集团、西南证券 | 西南证券连带赔偿其投资损失32,020,917.57元。 | 一审在审：法院已裁定将案件移送至沈阳市中级人民法院审理，目前正在移送过程中。 | 详见后续分析 |
| 4 | 2019.1 | 韩洪亮 | 西南证券涪陵营业部、西南期货 | 判令返还额外的手续费约3万元； 赔偿异常交易损失7,000元及保证金损失1万元。 | 案件于6月10日进行了开庭审理，原告未聘请代理人，举证较为混乱。 2019年8月，法院判决驳回了韩洪亮的全部诉求。 现韩洪亮不服判决，已向法院提起上诉。 | 一审法院驳回且案涉金额较小，不具备财务重要性 |
| 5 | 2019.5 | 刘万明 | 西南证券 | 西南证券立即停止提供案涉类电影作品的复制及在线播放服务；赔偿原告经济损失及维权支出的合理费用共计3万元；在官网公开发表声明，澄清著作权归属，并进行赔礼道歉，持续一个月。 | 2019年10月，法院出具民事判决书，认为原告作品性质应为“录像制品”而非“以类似摄制电影方法创作的作品”，鉴于原告经法院释明仍未变更诉求，故驳回了原告诉讼请求。 2019年11月，公司收到重庆市第一中级人民法院寄来的《民事上诉状》，原告刘万明对判决结果不服，坚持认为其作品性质为“以类似摄制电影方法创作的作品”，要求法院改判为由公司赔偿其经济损失2万元并公开赔礼道歉。 | 涉案金额不具备财务重要性，驳回原告诉求概率较大 |
| 6 | 2019.5 | 王丹 | 鼎富瑞泽、第三人西南期货 | 鼎富瑞泽向其支付应签未签无固定期限劳动合同双倍工资差额、失业保险损失、经济补偿金、奖 | 案件于6月11日进行了再次开庭，庭审中撤回失业保险金诉讼请求。 | 涉案金额较小，不具备财务重要性 |
| 序号 | 案发时间 | 当事人 | 主要诉讼请求 | 目前进展 | 备注 | |
| 原告 | 被告 | |||||
| 金等各项费用合计约30万元 | ||||||
| 7 | 2019.11 | 张嘉航 | 西南证券吉林分公司、西南证券 | 要求支付加班费2817.05元，并要求为其补缴社会保险。 | 目前案件尚未开庭。 | 涉案金额较小，不具备财务重要性 |
| 8 | 2019.11 | 李国超 | 西南证券江苏分公司 | 请求补发岗位工资18200元；支付经济补偿金62000元；补发2018年留存奖金8000元。 | 案件将于2020年1月8日开庭。 | 涉案金额较小，不具备财务重要性 |
| 9 | 2019.11 | 罗余英、申倩 | 西南证券深圳滨河大道证券营业部 | 确认深圳市鑫瑞鸿进出口贸易有限公司在被告处登记开立的证券账户资产60%归原告所有，40%归原告2所有；判令被告返还财产；判令被告协助修改账户密码。 | 案件已于2019年12月13日开庭，法院将择期宣判。 | 原告诉讼请求西南证券协助对财产进行划分并修改账号密码，不会导致西南证券经济利益流出 |
注：本项诉讼61名投资者已全部撤诉或被法院驳回诉讼请求，案件已审理结束，不应体现在上表中。但为了完整的阐述申请人因鞍重股份重大资产重组项目被投资者起诉承担连带赔偿责任，结合第三项同类案件，亦在此处予以披露。以下仅就申请人因鞍重股份重大资产重组项目被投资者起诉承担连带赔偿责任之诉讼进行专门分析，具体分析过程如下：
一、鞍重股份重大资产重组项目涉及诉讼案件进展情况
2017年5月，申请人因鞍重股份重大资产重组项目收到中国证监会《行政处罚决定书》。自2017年4月起，投资者陆续向沈阳市中级人民法院及杭州市中级人民法院提起诉讼，要求鞍重股份就证券虚假陈述事宜赔偿其投资损失，九好网络科技集团有限公司、杨永柱、郭丛军、温萍、西南证券股份有限公司、利安达会计师事务所、北京市天元律师事务所等承担连带责任（具体案件被告有所不同）。沈阳市中级人民法院受理案件61起，索赔金额共计32,231,932.75元,现均已结案，其中2起案件法院判决驳回了原告诉讼请求，其余59起案件原告均撤
诉。杭州市中级人民法院受理案件93起，索赔金额共计32,020,917.57元，杭州市中级人民法院裁定将案件移送至沈阳市中级人民法院管辖，截至本回复报告出具日，目前均处于移送管辖过程中，尚未开庭审理。
二、针对该项诉讼是否计提的预计负债的考虑因素
（一）西南证券关于计提预计负债的会计政策
西南证券按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，在或有事项相关的义务同时满足下列条件时确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计金额。
（二）申请人未针对该项诉讼计提预计负债的主要原因分析
1、该或有事项相关的义务尚未导致申请人承担现时义务
根据法院审理证券虚假陈述的司法实践，证券虚假陈述作为一种在证券市场中发生的民事侵权行为，行为人承担民事责任的法律要件包括侵权行为、损害后果、侵权行为与损害后果之间具备因果关系。由于证券交易主要采取集中竞价、交易所主机撮合成交的方式进行，不可能将虚假陈述行为人与受害人之间的联系特定化，使得遭受损失的投资人难以就其损失与侵权人行为之间的因果关系举证证明。故应基于“推定信赖”原则，推定在虚假陈述行为实施后买入股票的投资者，是基于对虚假陈述的信赖，受到虚假陈述的诱导而作出的“买入决策”，并据此推定虚假陈述与投资者的投资决策之间存在交易因果关系。但这种“推定信赖”属于“可抗辩的信赖”，如果虚假陈述行为人能够提出反证，证明投资者的投资决策并未受到虚假陈述行为的影响，则应当认定，投资者因该投资决策导致
的损失与虚假陈述行为没有因果关系。证明的内容包括投资人的交易行为与虚假陈述不具有因果关系，或者投资人的投资损失与虚假陈述不具有因果关系。
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《若干规定》）第十八条规定，投资人具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：（一）投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；（二）投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；（三）投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。第十九条规定，被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：(一)在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；（二）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资。薛云汉等61名投资者与鞍重股份证券虚假陈述责任纠纷案件，案涉金额32,231,932.75元，已于2019年5月全部结案。其中2起案件沈阳市中级人民法院认为原告投资买卖股票的行为与鞍重股份的虚假陈述行为依法不存在交易因果关系，原告的损失不属于鞍重股份虚假陈述的赔付范围，判决驳回了原告诉讼请求，其余59起案件原告均撤诉。杭州市中级人民法院受理的胡良等93名投资者与鞍重股份证券虚假陈述责任纠纷案件，索赔金额共计32,020,917.57元，杭州市中级人民法院裁定将案件移送至沈阳市中级人民法院管辖，目前案件处于移送管辖过程中。
经咨询西南证券本案代理律师，根据93名原告提供的股票交割单，其中40名原告（涉及金额16,213,090.21元，占总索赔金额的比例为50.63%）系在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；或在虚假陈述实施日及以前、在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行投资，因此，上述40名原告投资买卖股票的投资行为或投资损失与鞍重股份的虚假陈述行为依法明显不存在交易因果关系，40名原告的损失不属于鞍重股份虚假陈述的赔付范围，基本可以确定被驳回诉讼请求。
对于剩余53名原告合计索赔15,807,827.36元，鉴于案件尚处于移送管辖过程中，尚未进入审理程序，原告亦未向被告提交全部举证材料，由于原告损失还
受其交易策略、资本市场环境变化等因素的影响，尚无直接证据判断其买卖股票的投资行为或投资损失与鞍重股份的虚假陈述行为一定存在或一定不存在交易因果关系，需要法院开庭审理后，根据庭审时原告提供的举证材料进一步判断，故而剩余53名原告的投资损失与鞍重股份的虚假陈述行为的因果关系认定存在不确定性，在此情况下，申请人认为该或有事项的相关义务尚不构成需要承担的现时义务。
2、该或有事项相关的义务金额不能可靠计量
根据《若干规定》第二十一条的规定，上市公司应对虚假陈述承担无过错责任，因此，不论鞍重股份对本案虚假陈述行为有无过错，鞍重股份均应当承担相应的民事赔偿责任。本案涉及的主要交易是九好集团和鞍重股份发起的，是交易的主要参与人、主导者，其应当承担主要责任。
鞍重股份是（002667）一家在深交所挂牌交易的上市公司，根据其公布的2019年三季报显示，前三季度营业收入1.73亿元，同比增长25.59%；归属于上市公司股东的净利润2227万元，同比增长18.53%。截至2019年9月30日，鞍重股份资产总额为9.29亿元，负债总额为1.38亿元，净资产为7.91亿元。公司财务状况良好，具有较强偿付能力。
根据原告诉求，西南证券作为被告方之一，需要连同其他中介机构一起承担连带赔偿责任，鉴于鞍重股份财务状况良好，具有较强偿付能力，即使法院最终判决原告胜诉，一般而言，鞍重股份作为主要责任人，若原告方的投资损失由鞍重股份率先承担，西南证券是否承担连带赔偿责任及赔偿的金额就具有极大的不确定性。
同时，根据《若干规定》第三十二条、第三十三条的规定，投资差额损失计算的基准日，是指虚假陈述揭露或者更正后，为将投资人应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。基准日按下列情况确定：揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分100％之日。但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算。投资人在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格
之差，乘以投资人所持证券数量计算。本案涉诉金额只是原告自行计算并提起诉讼金额，存在高估现象。此外，如何从已发生的投资损失中剔除由系统风险和非系统风险导致的损失，这些都需要专业的法律人士经过充分举证质后计算确定。因此，申请人因本项诉讼导致经济利益流出企业的可能性具有极大的不确定性以及连带责任赔偿金额无法合理估计。综上，鉴于：①沈阳市中级人民法院所受理的61起同类诉讼请求中，其中2起案件法院认为原告投资损失与虚假陈述行为间不存在因果关系而判决驳回了原告诉讼请求，其余59起案件原告均撤诉。杭州市中级人民法院受理93起案件也处于移送沈阳市中级人民管辖过程中，前期判例对后期案例具有重要启示意义，40名原告索赔金额合计16,213,090.21元已经有明确证据表明由于不存在交易因果关系，法院会驳回其诉讼；②杭州中院受理的投资者与鞍重股份证券虚假陈述责任纠纷案件尚处于移送管辖过程中，合法索赔金额尚待厘定，申请人需要承担的赔偿金额目前无法可靠计量；③本案主要责任人鞍重股份财务状况良好，具有较强偿付能力，西南证券作为连带责任方之一，是否承担连带责任及赔偿金额具有极大的不确定性。目前没有明确证据表明该或有事项很可能导致经济利益流出企业。因此，申请人认为当前不满足预计负债确认条件。
三、中介机构的核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅申请人财务报告及诉讼案件相关资料，与申请人管理层访谈及向申请人代理律师了解诉讼情况，保荐机构认为申请人针对该项诉讼事项不计提预计负债的理由合理，符合《企业会计准则13号-或有事项》相关规定。
（二）会计师核查意见
经查阅西南证券股份有限申请人财务报告及诉讼案件相关资料，与申请人管理层访谈及向申请人代理律师了解诉讼情况，会计师认为申请人针对该项诉讼事项不计提预计负债的理由合理，符合《企业会计准则13号-或有事项》相关规定。
问题4、关于投行业务处罚整改请保荐机构补充核查申请人2017年因投行业务违规被监管机构处罚后,对内部控制进行的针对性整改措施及监管机构的验收情况。
回复：
一、公司2017年因投行业务违规被监管机构处罚的具体情况2017年5月12日，中国证监会向公司出具《行政处罚决定书》（[2017]46号），因在大有能源非公开发行项目的尽职调查、持续督导过程中未勤勉尽责，出具的发行保荐书、上市保荐书和持续督导报告等文件存在重大遗漏，中国证监会对公司采取了责令改正，给予警告，没收业务收入1,000万元，并处以2,000万元罚款的行政处罚措施。2017年5月16日，中国证监会向公司出具《行政处罚决定书》（[2017]54号），因在鞍重股份重大资产重组项目的尽职调查过程中未勤勉尽责，以及为鞍重股份重大资产重组出具的独立财务顾问报告存在虚假记载、重大遗漏，中国证监会对公司采取了责令改正，没收业务收入100万元，并处以500万元罚款的行政处罚措施。
二、公司受到行政处罚后对内部控制进行的针对性整改措施
公司根据上述两次《行政处罚决定书》中指出的问题，结合中国证监会2017年9月发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引（征求意见稿）》（以下简称《内控指引》）及2018年3月发布的《内控指引》正式稿的规定，逐条核对落实，组织相关部门对业务组织架构、制度体系以及管理机制进行了全面整改完善，建立了以项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为核心的“三道防线”投资银行业务内部控制架构，最终形成了符合《投行内控指引》要求的，分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投资银行类业务内部控制体系，有效提升了投资银行业务质量和风险管理水平，切实防范类似风险的发生，并于2019年6月取得辖区证监局出具的《关于投资银行类业务整改验收有关情况的复函》（渝证监函[2019]105号），通过了中国证监会重庆监管局的整改验收，中国证监会机构部对重庆证监局验收通过西南证券投行类业务整改情况无异议。
（一）对投资银行业务内部控制系统的整体整改措施
1、建立健全投资银行业务制度体系，制定全面、统一的业务制度和操作流程公司按照《内控指引》的要求，责成内控部门和投资银行事业部对投资银行业务制度体系进行了全面更新和修订，建立形成了覆盖各业务类型和业务全流程的制度体系并陆续发布实施（请详见下表）。在建立制度体系的过程中，尤其注意加强制度的指导性和可操作性，对于尽职调查和工作底稿收集过程中可以标准化的流程制订了相应的操作指引。为便于业务人员查询学习相关制度，投资银行事业部编纂了《西南证券投资银行事业部项目管理手册》和《西南证券投资银行事业部项目尽职调查及后续管理核查指引手册》，在公司OA主页开设了“投行合规专区”，按照《内控指引》对投资银行类业务内部控制体系“三道防线”的要求在专区建立了制度的目录。
公司投资银行业务现行制度清单
| 第一部分西南证券投资银行类项目内部控制制度 | |
| 一、投资银行业务基本制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行保荐业务管理办法 |
| 2 | 西南证券股份有限公司上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 |
| 3 | 西南证券股份有限公司公司债券承销业务管理办法 |
| 4 | 西南证券股份有限公司股权资本市场业务管理办法 |
| 二、投资银行业务“第一道防线”相关制度 | |
| （一）执业工作规则 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部项目管理工作规则 |
| 2 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部业务尽职调查工作规则 |
| 3 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部监管机构反馈意见答复和报告工作规则 |
| 4 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部工作底稿规则 |
| 5 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部业务后续管理工作规则 |
| 6 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券承销业务尽职调查工作指引 |
| 7 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券受托管理工作指引 |
| 8 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券发行人定期跟踪指引 |
| 9 | 西南证券股份有限公司债券存续期信用风险管理办法 |
| 10 | 西南证券股份有限公司公司债券违约风险处置应急管理办法 |
| 11 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务利益冲突审查实施细则 |
| （二）行为规范和考核 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部投资银行类业务内部控制规范指引 |
| 2 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部执业行为考核规则 |
| 3 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部部门及员工绩效考核管理办法 |
| 4 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部发放相关股权类项目持续督导费有关事项暂行规定 |
| 5 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部发放相关债券项目受托管理督导费有关事项暂行规定 |
| （三）证券销售业务规则 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司上市公司股权类承销业务投资者适当性管理实施指引 |
| 2 | 西南证券股份有限公司新股发行定价、配售及投资者推荐规则 |
| 3 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券资本市场业务规则 |
| 4 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部债券承销业务投资者适当性管理实施指引 |
| 5 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券销售交易业务规则 |
| 6 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券簿记建档发行工作指引 |
| 三、投资银行业务“第二道防线”相关制度 | |
| （一）立项相关制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部项目立项工作规则 |
| 2 | 西南证券投资银行事业部项目立项和备案工作指引 |
| 3 | IPO 项目立项标准 |
| 4 | 上市公司公开发行证券项目立项标准 |
| 5 | 上市公司非公开发行股票项目立项标准 |
| 6 | 重大资产重组项目立项标准 |
| 7 | 企业债项目立项标准 |
| 8 | 公司债项目立项标准 |
| （二）质量控制相关制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部项目管理部工作规则 |
| 2 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部业务质量控制工作规则 |
| 3 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部项目质控复核暨现场核查工作规则 |
| （三）投资银行事业部合规/风控相关制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部问责实施细则 |
| 2 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部反洗钱工作实施细则 |
| 3 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部合规管理与考核工作规则 |
| 4 | 西南证券股份有限公司投资银行事业部客户诚信信息查询工作规则 |
| 5 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务终止项目库管理实施细则 |
| 四、投资银行业务“第三道防线”相关制度 | |
| （一）公司合规相关制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司工作人员证券投资行为管理办法 |
| 2 | 西南证券股份有限公司合规管理制度 |
| 3 | 西南证券股份有限公司问责实施办法 |
| 4 | 西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法 |
| 5 | 西南证券股份有限公司信息隔离墙跨墙管理实施细则 |
| 6 | 西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理实施细则 |
| 7 | 西南证券股份有限公司反洗钱工作制度 |
| 8 | 西南证券股份有限公司下属各单位合规考核实施办法 |
| 9 | 西南证券股份有限公司员工执业行为准则 |
| 10 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务合规工作实施规范 |
| （二）公司风险控制相关制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务风险管理办法 |
| 2 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务风险监测与关注池管理作业指导书 |
| 3 | 西南证券股份有限公司债券承销业务风险管理办法 |
| （三）公司内核相关制度 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务内核规则 |
| 2 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务非公开信息知情人登记备案管理指引 |
| 3 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务风险事件报告及应急处置办法 |
| 4 | 西南证券股份有限公司内核委员考核评定办法 |
| 5 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会委员选聘管理办法 |
| 6 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会议事规则 |
| 7 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务问核工作规则 |
| 8 | 西南证券股份有限公司投资银行类业务用印材料审批工作规则 |
| 9 | 西南证券股份有限公司证券发行定价、配售及包销风险评估管理办法 |
| 第二部分西南证券投资银行项目管理业务工具、模板 | |
| 一、业务指引 | |
| （一）项目备案和立项阶段业务工具、模板 | |
| 1 | 西南证券投资银行事业部项目备案情况说明书 |
| （二）项目尽职调查阶段业务工具、模板 | |
| 1 | 尽职调查工作日志模板 |
| 2 | 西南证券投资银行事业部 IPO 项目尽职调查和工作底稿指引表 |
| 3 | 西南证券投资银行事业部独立财务顾问项目尽职调查和工作底稿指引表（一般性重组项目） |
| 4 | 西南证券投资银行事业部独立财务顾问项目尽职调查和工作底稿指引表（借壳上市类重组项目） |
| 5 | 西南证券公司债券承销业务尽职调查工作底稿目录格式指引 |
| （三）项目质量控制业务工具、模板 | |
| 1 | 西南证券投资银行事业部关于××项目之质量控制复核报告 |
| 2 | 西南证券投资银行事业部××项目项目组关于项目管理部现场核查报告相关问题和事项的回复 |
| 3 | 西南证券投资银行事业部关于××项目之现场核查暨工作底稿验收报告 |
| （四）项目后续管理阶段业务工具、模板 | |
| 1 | 西南证券投资银行事业部保荐项目持续督导核查和工作底稿指引表 |
| 2 | 西南证券投资银行事业部独立财务顾问项目持续督导核查和工作底稿指引表 |
| 3 | 西南证券股份有限公司关于×××股份有限公司持续督导工作通知函、问询函、资料清单 |
| 4 | 西南证券投资银行事业部公司债券承销业务尽职调查工作要点核查指引表 |
| 5 | 西南证券投资银行事业部公司债券受托管理工作要点核查指引表 |
| 二、协议模板 | |
| 1 | 保密协议 |
| 2 | 财务顾问服务框架协议 |
| 3 | 股份制改造财务顾问、股份公司辅导机构、股票发行主承销商及保荐人委托协议书 |
| 4 | 财务顾问协议（通用） |
| 5 | 首次公开发行股票辅导协议 |
| 6 | 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票保荐协议书 |
| 7 | 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票之主承销协议 |
| 8 | 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票之承销团协议 |
| 9 | 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票持续督导协议 |
| 10 | 非公开发行人民币普通股（A 股）股票保荐协议书 |
| 11 | 非公开发行人民币普通股（A 股）股票之主承销协议 |
| 12 | 募集资金三方监管协议（上交所、深交所主板、深交所中小板、深交所创业板） |
| 13 | 独立财务顾问协议（适用于上市公司重大重组情形） |
| 14 | 企业债券承销协议书 |
| 15 | 企业债券承销团协议 |
| 16 | 公开（非公开）发行公司债券承销协议 |
| 17 | 公开（非公开）发行公司债券承销团协议 |
| 18 | 公司债券受托管理协议 |
| 19 | 债券业务办理委托服务协议 |
| 20 | 咨询服务协议 |
| 三、内核问核表及三级复核指引 | |
| （一）问核表及问核指引表 | |
| 1 | 主板、中小板IPO项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 2 | 主板、中小板IPO项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 3 | 创业板IPO项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 4 | 创业板IPO项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 5 | 上市公司股权再融资项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 6 | 上市公司股权再融资项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 7 | 上市公司并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 8 | 上市公司并购重组项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 9 | 公司债券项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 10 | 公司债券项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 11 | 企业债券项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 12 | 企业债券项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 13 | 新三板推荐挂牌项目重要事项尽职调查情况问核表 |
| 14 | 新三板推荐挂牌项目重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| 15 | 资产支持专项计划重要事项尽职调查情况问核表 |
| 16 | 资产支持专项计划重要事项尽职调查情况问核指引表 |
| （二）三级复核指引 | |
| 1 | 西南证券股份有限公司IPO项目三级复核关注事项指引 |
| 2 | 西南证券股份有限公司上市公司证券发行项目三级复核关注事项指引 |
| 3 | 西南证券股份有限公司重大资产重组项目三级复核关注事项指引 |
| 4 | 西南证券股份有限公司公司债项目三级复核关注事项指引 |
| 5 | 西南证券股份有限公司企业债项目三级复核关注事项指引 |
| 6 | 西南证券股份有限公司新三板推荐挂牌业务三级复核关注事项指引 |
| 7 | 西南证券股份有限公司资产支持专项计划项目三级复核关注事项指引 |
2、更新完善信息化系统，利用科技手段提升投资银行业务内部控制水平
信息系统是公司落实各项投资银行业务内部控制整改措施的基础，公司在整改过程中一直注重促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素，整改期间公司重点着手建立了以下三项与投资银行业务内部控制相关的信息系统。
（1） 投资银行工作底稿电子化管理系统
工作底稿是公司出具投资银行业务相关专业意见的基础，也是评价公司及有关人员是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。为强化工作底稿的管理，便于内控人员对工作底稿进行实时审核，2018年6月公司启动了工作底稿电子化系统的建立，项目一期投入125万元。
该系统在2018年底开发完成，2019年1月4日，投资银行事业部发布《西南证券投资银行事业部关于工作底稿电子系统上线后工作底稿扫描上传相关事项的通知》，要求自2018年7月1日《内控指引》正式实施后经内核委员会审议通过的投资银行事业部全部项目应在2019年5月31日前补充扫描上传全套工作底稿，同时要求2018年度承担持续督导、受托管理职责的项目组应将后续管理工作底稿实时上传至底稿电子系统。根据通知要求，投资银行事业部各业务部门于2019年1月提前完成了《内控指引》共计12个存量项目的底稿上传工作，底稿电子系统正式启用后，公司所有投行类项目在申请质量控制复核前均完成了项目底稿的上传，实现了投资银行业务工作底稿实时上传、实时审核、实时验收，截至本反馈回复出具日，共有196个项目的电子工作底稿
已在该系统上完成了上传。
（2） 投资银行项目管理系统
先前公司投资银行事业部的项目管理主要以OA流程为主，形式上较为零散，各类信息未有效归类，导致投行一线人员使用效率不高，同时也缺少有效的统计分析功能，随着新的投资银行业务内部控制体系的建立，已不能满足投投资银行业务内部控制和日常管理的需求。为此，公司投入130余万元，聘请系统开发商新开发了投资银行业务专用的
包括在执行项目、完结项目和持续督导项目
项目管理系统，新系统以投资银行项目为单位，实现了覆盖项目承揽、备案、立项、质控、内核、申报、反馈、封卷、发行和持续督导的全流程管理功能，同时兼顾了对投资银行业务合规管理和风险控制的需要，增加了业务统计和分析功能。2019年6月，新的投行项目管理系统正式上线投入使用，目前投资银行事业部全部项目的所有审批流程均在该系统流转。
（3）投资银行业务智能审核系统
公司在整改过程中积极与市场成熟的供应商沟通，挖掘投行智能化领域的深度合作机会，目前正在筹划建立涉及覆盖投行全项目类型的文档智能审核系统，实现智能财务检测、多文件一致性检测、文件格式检查、财务数据勾稽关系检查等功能。通过科技手段简化投行人员执业过程中的基础性工作，提高项目组成员的工作效率，提升项目文件质量。
2019年9月，公司投资银行智能审核系统项目正式立项，拟在一期投入预算96万元，2019年12月，公司信息技术中心和投资银行事业部召集庖丁科技、犀语科技、荣大伟业等已经在监管机构和同业友商取得销售业绩的投资银行智能审核系统开发商进行了初步路演，拟在近期开始履行招标程序后确定供应商，2020年内完成智能审核系统的一期建设。
（二）对投资银行业务内部控制“第一道防线”的整改
1、加强一线业务人员行为管理
公司投资银行事业部2018年7月发布了《西南证券投资银行事业部业务人员管理工作规则》对业务人员资格（特别是保荐代表人资格）管理和业务人员入职、离职等流程在投资银行事业部层面的管理进行了明确规定。与此同时，该制度还根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等监管规章明确了业务人员应遵循的合规风控、勤勉尽责、廉政和保密等方面的基本执业规范。
投资银行事业部还起草了《西南证券股份有限公司投资银行事业部业务尽职调查工作规则》并在2018年6月发布。该制度以风险控制为导向，一方面重点
根据《内控指引》第七条，项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组 应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业 务人员的管理，确保其规范执业
结合公司2017年两次因投资银行业务收到的行政处罚决定书中提及的未勤勉尽责事项对项目组实施投资银行类项目尽职调查过程中应重点关注的操作风险进行了规范；另一方面通过研究总结证券公司因投资银行项目被行政处罚的案例和广泛征求一线业务人员意见，明确规定了哪些类型的项目属于固有风险较高的重点关注项目，并对重点关注项目提出了更高的尽职调查标准。为了提升项目组在尽职调查和收集工作底稿过程中操作规范性，投资银行事业部质量控制部门根据不同类型项目特点，结合监管机构的要求，分别拟定了《西南证券投资银行事业部股权融资项目尽职调查和工作底稿指引表》、《西南证券投资银行事业部独立财务顾问项目尽职调查和工作底稿指引表（一般性重组项目）》、《西南证券投资银行事业部独立财务顾问项目尽职调查和工作底稿指引表（借壳上市类重组项目）》和《西南证券股份有限公司投资银行事业部公司债券承销业务尽职调查工作指引》，形成了覆盖全业务类型的标准化尽职调查操作指引体系性文件。
2、完善绩效考核制度
公司按照《内控指引》规定，对原有投资银行业务绩效考核体系进行了全面梳理，建立了以项目执业质量为导向的考核评价体系，通过全面的绩效考核指标及维度，对部门及员工进行全方面的行为考核，强化自我约束机制，实现部门及员工具体执业行为作为其薪酬绩效的依据，将考核细化到人、落实到位，切实发挥绩效考核对投资银行事业部部门及员工的激励奖惩约束作用。
公司办公会2018年7月审议通过了《西南证券股份有限公司投资银行事业部部门及员工绩效考核管理办法》，明确规定投资银行业务人员绩效奖金分配应与员工绩效考核结果相挂钩，并制定了从项目执业质量、专业胜任能力、合规评价、项目及部门贡献、员工满意度等方面的考核指标和权重。本次绩效考核体系更加注重合规、风控的重要性，增大了合规考核的权重，并强化项目负面行为考核指标的重要程度。在业务部门考核中，合规管理及风险控制比重占业务部门考核权重达到50%，其中，合规指标权重20%，项目负面行为指标权重30%。在业务部门考评中，规定质量事故和重大质量事故的认定标准，对于一般质量事故，相关业务部门、业务部门负责人或业务人员考核期间执业行为按照行政监管措施
扣减50分和行政处罚扣减80分计分，并依照公司内部规定追究相应责任。对于重大质量事故，相关业务部门不参与当年绩效考评，投资银行事业部扣发其当期绩效奖金及相应递延奖金，并依照公司内部规定追究相应责任。在业务部门项目负面行为考核中，依据投资银行业务运行的流程，将业务执行行为划分为八个不同阶段，根据不同阶段的风险大小赋予不同比例的考核权重，对业务执行行为进行全流程考评，以有效提高员工的合规意识和执业质量，同时绩效考核结果将作为员工考核期间绩效奖金发放、评先争优、干部竞聘及职务晋升、员工岗位调整的依据。公司投资银行事业部2018年度、2019年半年度和2019年全年度绩效考核均按照上述标准执行，考核结果与绩效奖金发放挂钩。
3、建立绩效奖金递延发放体系
公司办公会2018年7月审议通过了《西南证券股份有限公司投资银行事业部部门及员工绩效考核管理办法》，明确规定投资银行执业员工的绩效递延支付制度。投资银行事业部所有业务人员全部适用递延支付制度、并使绩效考核结果与递延支付年限及比例相关联，绩效考核结果分数越低，递延支付比例越大，如部门绩效考评得分连续两个年度考核结果平均值在60分之下的，该部门绩效奖金当年递延支付部分将不予发放。
（三）对投资银行业务内部控制“第二道防线”的整改
1、完善项目立项制度
立项审核是投资银行项目的起点，为从源头上控制项目风险，公司按照《内控指引》的要求，建立了完善的项目立项标准和立项审核制度并自2018年7月开始持续实施。公司办公会2018年7月审议通过了《西南证券股份有限公司投资银行保荐业务管理办法》《西南证券股份有限公司上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《西南证券股份有限公司公司债券承销业务管理办法》，目前均已发布实施。上述制度均明确规定公司授权投资银行事业部建立投资银行业务
根据《内控指引》第七条，质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
立项制度，明确立项机构设置及其职责、立项标准和程序等内容，各类投资银行业务立项应遵循投资银行业务立项制度的规定，从源头保证投资银行项目质量；公司同时授权投资银行事业部设立投资银行立项委员会作为立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。投资银行事业部2018年6月发布了《西南证券股份有限公司投资银行事业部项目立项工作规则》，明确按照公司授权设立投资银行业务立项委员会履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议；该制度同时明确了各类型投资银行类项目应履行的立项程序；与此同时，投资银行事业部要求项目管理部针对不同类型投资银行项目的特点制定了立项标准。
2017年10月，投资银行事业部按照《内控指引》（征求意见稿）的要求，启动了对立项委员会委员推荐和遴选的工作，2017年底基本确认了来自下属业务分部的立项委员，为充分发挥立项委员个人在投资银行业务方面的经验优势，实现专业化审核，将业务分部推荐的立项委员划分为股权小组、并购重组小组和债券小组；同时为较早介入项目内控工作和了解项目运行情况，2018年4月，公司内核部也推荐了两名员工作为立项委员会委员。
目前投资银行事业部新立项的项目全部按照《内控指引》正式稿的要求的程序进行了审议，自2018年7月《内控指引》正式实施至本回复出具日，立项委员会共审议项目65个。
2、健全项目质量控制体系
根据《内控指引》的规定，质量控制是投资银行业务内部控制“第二道防线”的核心，在投资银行事业部层面，公司设立项目管理部作为履行质量控制职责的部门，目前项目管理部共有项目审核人员15名，绝大多数审核人员具有8年以上投行相关从业经验，其中拥有保荐代表人资格的审核人员3名，其他通过保荐代表人执业资格考试的审核人员4名。项目管理部下设股权并购审核和债券审核两个二级部门，针对不同项目类型实行专业化分工审核。
投资银行事业部还制定并发布了《西南证券股份有限公司投资银行事业部项目质控复核暨现场核查工作规则》，对质量控制复核和现场核查的程序进行了详细的规定，全部提交公司内核委员会审议的项目均需履行质量控制复核程序。质
控复核工作结束后，复核小组应形成《质量控制复核报告》，作为该项目申请公司内核部问核和内核委员会审议的文件。质控复核报告应说明针对该项目履行的复核程序、复核过程中提出的相关问题和项目组答复、提请公司内核部和内核委员会关注的项目存疑和主要风险以及复核小组对以下事项的结论性意见：①该项目项目组是否已按照相关法律、法规、监管规章和公司相关制度的要求，勤勉尽责地履行尽职调查程序；②该项目拟申请公司出具的专业文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定和自律规则的相关要求；③该项目拟申请公司出具的专业意见是否依据充分；④该项目是否符合公司内核标准和条件，复核小组是否同意该项目向公司内核部申请项目问核和内核委员会审议程序。投资银行事业部项目管理部按照上述规定，拟定了《西南证券投资银行事业部关于XX项目之现场核查暨工作底稿验收报告（模版）》。
（四）对投资银行业务内部控制“第三道防线”的整改
1、建立独立于投资银行业务条线的内核机制
2017年11月，经公司办公会审议通过，公司总部层面设立了独立于投资银行业务条线和质量控制部门的内核部和投资银行类业务内核委员会作为公司内核机构，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核部是在公司层面专门针对于投资银行类业务内部控制设置的一级部门，在公司组织架构中与各业务条线事业部平行设立，其作为内核委员会的常设机构，负责内核委员会的日常工作，组织召开内核会，对无需履行内核会议程序的项目或文件履行内核程序。公司指定内核部负责人为公司内核负责人，全面负责公司内核工作，内核部负责人系专职人员，未兼任其它职务。为增强内核委员的独立性，投资银行类业务内核委员会除来自各投资银行类业务部门、质量控制部门的人员之外，还包括来自公司内核、合规、风控、财务、研发等部门的人员及外部专业人士，充分发挥不同领域、不同条线内核委员的专业性。同时，在具体投资银行类项目内核会议审议环节，除了严格遵循《内控指
根据《内控指引》第七条，内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第 三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
引》和公司制度的相关规定外，原则上安排来自内核、合规和风控的委员各一名参与项目审议，进一步提升内核会议的独立性及公司内部控制部门对投资银行类项目的介入广度与深度，保证内控部门对内核决议具有绝对影响力。公司根据《内控指引》的相关要求，制定了与内核相关的《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》、《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会议事规则》《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会委员选聘管理办法》、《西南证券股份有限公司内核委员考核评定办法》及《西南证券股份有限公司投资银行类业务问核工作规则》等多项内核制度，明确了内核的目标、机构设置及其职责、内核标准和流程等内容，建立了内核委员会决策机制、内核委员遴选与考核评定机制、问核机制等相关事项。此外，为确保投行类项目问核工作的开展，还配套制定了各投资银行类项目相应的问核表和问核指引表。
自内核委员会和内核部成立以来，公司首次对外保送或披露的投资银行项目均在质控复核完成后履行了完整的内核委员会审议程序，内核委员会合计审议各种投资银行项目63个
；以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件最终均由内核部履行了审核程序。
2、实现合规、风控对投资银行业务的全面覆盖
（1）健全对投资银行业务的合规管理体系
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及《内控指引》的相关规定，公司制定了《西南证券股份有限公司投资银行类业务合规工作实施规范》，明确了在投资银行业务部门设置专职合规管理团队，授权其履行主动识别、报告和控制投资银行类业务合规风险的各项合规管理职责。与此同时，公司和投资银行事业部还分别制定了《西南证券股份有限公司投资银行类业务合规工作实施规范》、《西南证券股份有限公司下属各单位合规考核实施办法》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部合规管理与考核工作规则》等规范性文件，对投资银行业务合规管理及考核工作的原则、架构、程序、标准和罚则进行了明确规定。进一步强化了合规管理对投资银行类业务的有效覆盖。
包括保荐、债券承销、上市公司并购重组、新三板挂牌和资产证券化项目
此基础之上，公司要求投资银行业务部门在制定业务制度与规则过程中，应将法律法规及公司规定融入各业务序列的业务制度或操作流程之中，建立涵盖业务承揽、业务承做及后续管理等所有业务环节的有效合规管理体系，不断深化对投资银行类业务的合规管理工作。
同时，公司法律合规部还通过选派内核委员会委员参与具体投资银行项目的审议决策、参与公司债券受托管理人利益冲突论证、参与投资银行类项目风险应急处置工作等多项工作，不断加强对投资银行类业务的合规管理广度与深度，持续提升合规管理的有效性。
（2）完善对投资银行业务的风险控制措施
根据《西南证券股份有限公司内部控制制度》、《西南证券股份有限公司风险管理制度》以及《内控指引》的相关规定，公司制定了《西南证券股份有限公司投资银行类业务风险管理办法》、《投资银行类业务风险监测与关注池管理作业指导书》等制度，将投资银行类业务风险管理纳入公司全面风险管理体系，形成由董事会、经理层、内核部、法律合规部、风险控制部和审计部等内控部门、投资银行事业部或其他投资银行类业务管理部门组成的四级风险管理体系，实现对投资银行类业务信用风险、流动性风险和操作风险的管理控制。
同时，风险管理部牵头组织风险分级监测工作，部门内部设专岗对投行项目风险进行监测，成立监测信息分析小组对风险信息进行评估，对发现的异常情况及风险事件向业务部门发送提示，并定期将监测评估情况报告公司领导；还牵头各业务部门开展存续期项目的风险排查、重大事项报告、分类管理，建立关注池管理制度。此外，风险管理部通过对存在较大包销风险的项目开展专项压力测试，参加投资银类业内核委员会，参与定价、配售与包销决策，参与投资银行类项目风险应急处置工作等多举措提高风险管理的有效性。
三、监管机构验收意见
2019年6月12日，重庆证监局向公司出具了《关于投资银行类业务整改验收有关情况的复函》（渝证监函[2019]105号），告知公司：重庆证监局接到中国证监会机构部关于公司投资银行类业务整改验收有关情况的复函，中国证监会机构部对重庆证监局验收通过公司投行类业务整改情况无异议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人2017年因投行业务违规被监管机构处罚后，发行人严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的规定全面进行整改，完善了投资银行内控体系，提升了投资银行业务质量和风险管理水平，取得监管机构的整改验收函，提高了公司投资银行的治理水平。问题5、关于不减持承诺及认购资金来源
本次发行对象为重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市地产集团有限公司、重庆发展投资有限公司。(1)请上述发行对象出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。(2)请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金的来源,如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的,请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
一、 各投资者出具不减持承诺及公开披露的情况
（一）重庆渝富资产经营管理集团有限公司
本次非公开发行认购对象重庆渝富于 2019 年12月13日出具《关于不减持股份的承诺函》，申请人已于2019年12月27日公开披露，重庆渝富承诺如下：
“鉴于西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司拟认购西南证券本次非公开发行的股票，现就不减持西南证券股份事宜特承诺如下：
一、自西南证券本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺将不减持所持西南证券股份，亦不安排任何减持计划。
二、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归西南证券所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）重庆市城市建设投资（集团）有限公司
本次非公开发行认购对象重庆城投于 2019 年12月13日出具《关于不减持股份的承诺函》，申请人已于2019年12月27日公开披露，重庆城投承诺如下：
“鉴于西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司拟认购西南证券本次非公开发行的股票，现就不减持西南证券股份事宜特承诺如下：
一、自西南证券本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺将不减持所持西南证券股份，亦不安排任何减持计划。
二、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归西南证券所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（三）重庆市地产集团有限公司
本次非公开发行认购对象重庆市地产集团于 2019 年12月13日出具《关于不减持股份的承诺函》，申请人已于2019年12月27日公开披露，重庆市地产集团承诺如下：
“鉴于西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司拟认购西南证券本次非公开发行的股票，现就不减持西南证券股份事宜特承诺如下：
一、自西南证券本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺将不减持所持西南证券股份，亦不安排任何减持计划。
二、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归西南证券所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（四）重庆发展投资有限公司
本次非公开发行认购对象重庆发展投资于 2019 年12月16日出具承诺，申请人已于2019年12月27日公开披露，重庆发展投资承诺如下：
“鉴于西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司拟认购西南证券本次非公开发行的股票，现就不减持西南证券股份事宜特承诺如下：
一、自西南证券本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺将不减持所持西南证券股份，亦不安排任何减持计划。
二、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归西南证券所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
二、各认购对象认购资金来源的情况
保荐机构与申请人律师对各认购对象进行了走访，并获取了各认购对象关于认购资金来源的书面说明文件，根据其书面说明文件，各认购对象认购资金来源情况如下：
（一）重庆渝富资产经营管理集团有限公司
2019 年12月13日，重庆渝富出具《关于认购资金来源的说明》，说明内容如下：
“鉴于西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司拟认购西南证券本次非公开发行的股票，现就本公司的认购资金来源事项特说明如下：
一、本公司拟认购西南证券非公开发行 A 股股票的资金为本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方（本公司除外）资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。
二、本公司对拟认购西南证券本次非公开发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。”
（二）重庆市城市建设投资（集团）有限公司
2019 年12月13日，重庆城投出具《关于认购资金来源的说明》，说明内容如下：
“鉴于西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司拟认购西南证券本次非公开发行的
股票，现就本公司的认购资金来源事项特说明如下：
一、本公司拟认购西南证券非公开发行 A 股股票的资金为本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方（本公司除外）资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。
二、本公司对拟认购西南证券本次非公开发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。”
（三）重庆市地产集团有限公司
2019 年12月13日，重庆市地产集团出具《关于认购资金来源的说明》，说明内容如下：
“鉴于西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司拟认购西南证券本次非公开发行的股票，现就本公司的认购资金来源事项特说明如下：
一、本公司拟认购西南证券非公开发行 A 股股票的资金为本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方（本公司除外）资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。
二、本公司对拟认购西南证券本次非公开发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。”
（四）重庆发展投资有限公司
2019 年12月16日，重庆发展投资出具《关于认购资金来源的说明》，说明内容如下：
“鉴于西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司拟认购西南证券本次非公开发行的
股票，现就本公司的认购资金来源事项特说明如下：
一、本公司拟认购西南证券非公开发行 A 股股票的资金为本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方（本公司除外）资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。
二、本公司对拟认购西南证券本次非公开发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。”
三、中介机构的核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资参与本非公开发行的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用西南证券及其关联方（认购对象除外）资金用于本次认购等情形。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资参与本非公开发行的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用西南证券及其关联方（认购对象除外）资金用于本次认购等情形。问题6、关于诉讼的情况
最近36个月内公司多次受到行政处罚,且部分处罚涉及的事项被投资者提起诉讼。请申请人说明上述处罚和诉讼的具体情况,后续整改情况,诉讼目前的进展情况。请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项非公开发行股票的禁止性情形。回复：
一、行政处罚的具体情况和后续整改情况
根据中国证监会证券基金机构监管部于2019年10月28日向发行人出具的《关于西南证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]2545号，以下简称“《监管意见书》”），发行人最近36个月存在以下被行政处罚情况：
| 序号 | 名称 | 内容 |
| 1 | 大有能源项目行政处罚 | 2017年5月12日，因在担任河南大有能源股份有限公司非公开发行股票项目保荐人期间未勤勉尽责，被责令改正、给予警告、没收业务收入并处罚款，有关责任人员被警告并处罚款 |
| 2 | 鞍重股份项目行政处罚 | 2017年5月16日，因在担任鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组财务顾问期间未勤勉尽责，被责令改正、没收业务收入并处罚款，有关责任人员被警告并处罚款 |
| 3 | 甘肃分公司行政处罚 | 2018年11月28日，因在反洗钱工作中未按规定履行客户身份识别义务，甘肃分公司及有关责任人员被中国人民银行兰州中心支行处以罚款 |
（一）大有能源项目和鞍重股份项目行政处罚
大有能源项目和鞍重股份项目行政处罚及其后续整改、监管机构验收的具体情况，详见“一、重点问题”问题4的回复意见。
（二）甘肃分公司行政处罚
处罚情况：2018年11月28日，中国人民银行兰州中心支行对申请人甘肃分公司出具了兰银罚字[2018]第9号《行政处罚决定书》。根据兰银罚字[2018]第9号《行政处罚决定书》，中国人民银行兰州中心分行认为申请人甘肃分公司在开户环节对客户身份识别、身份持续识别及重新识别、账户实际控制人识别、客户分类管理工作方面存在身份资料留存不清晰、登记错误、未更新营业执照、身份证件过期、风险等级初评超期等问题，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三
十二条的规定，中国人民银行兰州中心分行对申请人甘肃分公司未按照规定履行客户身份识别义务处以人民币二十万元罚款，并对直接负责的高级管理人员和其他直接责任人员共处以人民币一万元罚款，合计人民币二十一万元整。整改情况：针对兰州人行检查暴露出的历史存量账户身份识别问题，甘肃分公司举一反三，认真开展了对问题账户的清理和规范，发动全体员工通过三方存管银行、通信行业查询联系电话、上门拜访、给客户联系地址发送挂号信等方式积极联系客户完善身份信息；同时，就未配合完成身份识别整改的非活跃账户，按照兰州人行要求在资金限制的基础上进一步采取了交易限制措施，并向兰州人行报送了整改报告。
同时，申请人高度重视本次反洗钱处罚事件，积极从公司层面组织对经纪业务分支机构反洗钱工作的自查完善以及对历史存量账户的全面规范清理，并对相关责任人严肃问责。其一，采取对原西北分公司负责人扣发其留存风险金，对现任西北分公司、甘肃分公司负责人进行通报批评并扣发甘肃分公司负责人全年四分之一绩效，扣发西北分公司、甘肃分公司合规经理和甘肃分公司运营总监季度绩效、合规津贴等问责措施；其二，发布《关于进一步加强反洗钱工作措施与责任落实的通知》和《关于对反洗钱人行现场检查中存在相关问题进行自查整改的通知》，有针对性的总结梳理本次检查发现的问题下发所有分支机构对照自查整改，并通过强化考核问责、奖惩并重等方式督促分支机构严格执行反洗钱工作程序，加强监管沟通和协同，完善薄弱环节，切实提升反洗钱工作质量；其三，就存量账户信息规范性问题，申请人结合重庆人行试点要求制定了《反洗钱数据治理实施方案》，明确治理内容、实施步骤与方法，启动了对所有经纪业务存量账户规范性、完整性的集中排查与清理完善，并对无法完成信息规范的账户采取监管认可的限制措施。
二、相关行政处罚所涉事项的诉讼进展情况
2017年5月，申请人因大有能源非公开发行项目收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]46号）。戴启家向河南省郑州市中级人民法院起诉，要求申请人连带赔偿投资损失8.95万元。2019年11月，申请人收到法院准许原告撤回起诉的民事裁定书，该案件现已结案。
2017年5月，申请人因鞍重股份重大资产重组项目收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]54号）。自2017年4月起，投资者陆续向沈阳市中级人民法院及杭州市中级人民法院提起诉讼，要求鞍重股份就证券虚假陈述事宜赔偿其投资损失，九好网络科技集团有限公司、杨永柱、郭丛军、温萍、申请人、利安达会计师事务所、北京市天元律师事务所等承担连带责任（具体案件的被告有所不同）。基本情况如下：
| 原告 | 被告（具体案件被告有所不同） | 诉讼金额（元） | 审理法院 | 诉讼进展 |
| 薛云汉等61名投资者 | 鞍山重型矿机器股份有限公司、九好网络科技集团有限公司、杨永柱、郭丛军、温萍、西南证券、利安达会计师事务所、北京市天元律师事务所等 | 32,231,932.75 | 沈阳市中级人民法院 | 已结案，其中：2起案件法院驳回原告诉讼请求；59起案件原告撤诉 |
| 胡良等93名投资者 | 鞍山重型矿机器股份有限公司、九好网络科技集团有限公司、西南证券等 | 32,020,917.57 | 杭州市中级人民法院裁定将案件移送至沈阳市中级人民法院管辖 | 目前均处于移送管辖过程中，尚未开庭审理 |
三、上述行政处罚及诉讼不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4（二）2.（2）之严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准，对于主板（中小板）发行
人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
（一）申请人不具有集体决策实施违法违规行为的主观恶意
上述行政处罚涉及的违法违规行为系由申请人的员工在项目或业务过程中，未遵守相关业务规则和行业规范，未能进行审慎核查或规范管理导致的，申请人因其内控不完善及对员工管理疏忽承担单位责任，不存在申请人通过单位集体决策要求员工实施的违法违规行为，申请人无集体决策违法违规行为的主观恶意。该等违法违规行为在申请人层面不具有普遍性，除该等违法违规行为外，申请人未再发生因类似违法违规行为而受到行政处罚的情形。同时，在该等违法违规行为发生后，申请人和相关人员均能够配合监管部门的调查，如实陈述、妥善沟通，并积极进行自查整改，进一步强化合规管理和风险控制。
（二）行政处罚及涉诉事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、未造成恶劣的社会影响
申请人上述行政处罚为业务开展过程中形成的，未导致严重环境污染、重大人员伤亡；未造成恶劣的社会影响。
（三）行政处罚事项未导致相关主体的有效存续受影响
1、大有能源处罚
《中华人民共和国证券法》第一百九十二条规定，“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格”；《中华人民共和国证券法》第二百二十三条规定，“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一
倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款”。对照前述规定，申请人因大有能源项目受到的行政处罚包括责令改正、警告、没收业务收入和罚款，未受到暂停或者撤销相关业务许可的行政处罚。
2、鞍重股份处罚
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）第四十二条规定，“财务顾问及其财务顾问主办人或者其他责任人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚”；《中华人民共和国证券法》第二百二十三条规定，“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款”；《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条规定，“前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务”。对照前述规定，申请人因鞍重股份项目受到的行政处罚包括责令改正、没收业务收入和罚款，未受到暂停或者撤销证券服务业务许可或市场禁入的行政处罚。
3、甘肃分公司处罚
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定，“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款： （一）未按照规定履行客户身份识别义务的；（二）未按照规定保存客户身份资料和交易记录的；（三）未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的；（四）与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户的；（五）违反保
密规定，泄露有关信息的；（六）拒绝、阻碍反洗钱检查、调查的；（七）拒绝提供调查材料或者故意提供虚假材料的。金融机构有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证。 对有前两款规定情形的金融机构直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构依法责令金融机构给予纪律处分，或者建议依法取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作”；《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定，“行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：
1. 较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。2. 责令停业整顿。3. 吊销经营金融业务许可证。4. 对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。（二）对重大行政处罚决定外的其他行政处罚决定，进行监督检查”。
对照前述规定，申请人甘肃分公司受到中国人民银行兰州中心支行的行政处罚为罚款20万元，未受到罚款50万元以上、责令停业整顿或吊销经营金融业务许可证的行政处罚。
综上，申请人受到的上述行政处罚未导致相关主体的有效存续受影响，或其业务经营所需的批准、许可、授权或备案被暂停或撤销，包括但不限于被吊销营业执照或《经营证券期货业务许可证》、市场禁入等重大后果。
（四）申请人受到的上述行政处罚及所涉的相关诉讼事项涉及金额占申请人净资产的比例较低，对其整体影响较小
1、2017年大有能源项目和鞍重股份项目行政处罚的罚没款金额合计为3,600万元，2018年甘肃分公司行政处罚的罚款金额为20万元。申请人2017年和2018年经审计归属于上市公司股东的净资产分别为1,938,382.79万元和
1,859,540.85万元。上述行政处罚所涉的罚没款金额占申请人对应年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例均低于0.5%，比例较低；
2、就鞍重股份项目行政处罚涉及的系列虚假陈述纠纷案件，鞍重股份作为虚假陈述方以及案件所涉交易的主要参与人、主导者，其应当承担主要责任。申请人作为被告之一，与其他中介机构一并承担连带赔偿责任和次要责任。鞍重股份是（002667）一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，根据其公布的2019年三季报显示，前三季度营业收入1.73亿元，归属于上市公司股东的净利润2,227万元。截止至2019年9月30日，鞍重股份资产总额为9.29亿元，负债总额为1.38亿元，净资产为7.91亿元。按照鞍重股份2019年三季报显示的财务状况，鞍重股份当前具有一定偿付能力。在鞍重股份具有偿付能力且其率先承担投资者损失的情况下，申请人亦可能不会实际承担连带赔偿责任。兼之，该等诉讼案件涉案金额为3,202.09万元，占申请人2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为0.17%，且即使申请人因此而承担相应的赔偿责任，亦有权向鞍重股份等主要责任主体进行一定程度的追偿。
综上，该等诉讼案件不会对申请人的经营造成实质性不利影响。
（五）申请人针对上述行政处罚涉及的违法违规行为积极进行自查整改，并通过相关监管部门的审核
1、申请人及其分公司已就受到的上述行政处罚缴纳了罚没款。
2、根据上述大有能源项目和鞍重股份项目两次《行政处罚决定书》中指出的问题，申请人结合中国证监会2017年9月发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引（征求意见稿）》及2018年3月发布的《内控指引》正式稿的规定，逐条核对落实，组织相关部门对业务组织架构、制度体系以及管理机制进行了全面整改完善，建立了以项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为核心的“三道防线”投资银行业务内部控制架构，最终形成了符合《投行内控指引》要求的，分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投资银行类业务内部控制体系，有效提升了投资银行业务质量和风险管理水平，切实防范类似风险的发生。针对甘肃分公司行政处罚暴露出的历史存量账户身份识别问题，甘肃分公司举一反三，认真开展了对问题账户的清理和规范，发动全体员工通过三方存管银行、通信行业查询联系电话、上门拜访、给客户联系地址发送挂号信等方式积极
联系客户完善身份信息；同时，就未配合完成身份识别整改的非活跃账户，按照兰州人行要求在资金限制的基础上进一步采取了交易限制措施，并向兰州人行报送了整改报告。同时，申请人高度重视该次反洗钱处罚事件，积极从公司层面组织对经纪业务分支机构反洗钱工作的自查完善以及对历史存量账户的全面规范清理，并对相关责任人严肃问责。
3、2019年6月12日，中国证监会重庆监管局向申请人出具了《关于投资银行类业务整改验收有关情况的复函》（渝证监函[2019]105号），函告申请人：
中国证监会重庆监管局接到中国证监会证券基金机构监管部关于申请人投资银行类业务整改验收有关情况的复函，中国证监会证券基金机构监管部对中国证监会重庆监管局验收通过申请人投行类业务整改情况无异议。
2019年10月28日，中国证监会证券基金机构监管部出具《监管意见书》（机构部函[2019]2545号），对申请人本次申请非公开发行A股股票无异议。 综上所述，就上述行政处罚及诉讼事项，公司不具有集体决策实施违法违规行为的主观恶意。公司行政处罚及涉诉事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、未造成恶劣的社会影响、未导致相关主体的有效存续受影响，申请人受到的上述行政处罚及所涉的相关诉讼事项涉及金额占申请人净资产的比例较低，对其整体影响较小。申请人针对上述行政处罚涉及的违法违规行为积极进行自查整改，并通过相关监管部门的审核。上述情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项非公开发行股票的禁止性情形。
四、中介机构的核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人提供的行政处罚相关文件、整改报告或整改情况说明、罚没款缴纳凭证、申请人出具的承诺函、报告期内申请人审计报告、内部控制审计报告、监管机构出具的整改验收复函以及《监管意见书》（机构部函[2019]2545号）等资料。经核查：
就上述行政处罚及涉诉事项，申请人不具有集体决策实施违法违规行为的主观恶意，申请人上述行政处罚及涉诉事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、未造成恶劣的社会影响、未导致相关主体的有效存续受影响，申请人受到的上述
行政处罚及所涉的相关诉讼事项涉及金额占申请人净资产的比例较低，对其整体影响较小。
在该等违法违规行为发生后，申请人和相关人员均能够配合监管部门的调查，如实陈述、妥善沟通，并积极进行自查整改，并于2019年6月通过了中国证监会重庆监管局的整改验收，中国证监会机构部对重庆证监局验收通过申请人投行类业务整改情况无异议，同时中国证监会机构部于2019年10月28日出具《监管意见书》（机构部函[2019]2545号），对申请人本次申请非公开发行A股股票无异议。
综上所述，保荐机构认为，申请人的上述事项未导致申请人严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项所述情形。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师查阅了申请人提供的行政处罚相关文件、整改报告或整改情况说明、罚没款缴纳凭证、申请人出具的承诺函、报告期内申请人审计报告、内部控制审计报告、监管机构的整改验收复函以及《监管意见书》（机构部函[2019]2545号）等资料。经核查：
就上述行政处罚及涉诉事项，申请人不具有集体决策实施违法违规行为的主观恶意，申请人上述行政处罚及涉诉事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、未造成恶劣的社会影响、未导致相关主体的有效存续受影响，申请人受到的上述行政处罚及所涉的相关诉讼事项占申请人净资产的比例较低，对其整体影响较小。
在该等违法违规行为发生后，申请人和相关人员均能够配合监管部门的调查，如实陈述、妥善沟通，并积极进行自查整改，并于2019年6月通过了中国证监会重庆监管局的整改验收，同时中国证监会机构部于2019年10月28日出具《监管意见书》（机构部函[2019]2545号），对申请人本次申请非公开发行A股股票无异议。
综上所述，申请人律师认为，申请人的上述事项未导致申请人严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情形。
问题7、关于本次发行认购数量请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确具体发行对象的认购数量或认购区间。
回复：
2019年12月20日，申请人与重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团和重庆发展投资四家发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对各发行对象的认购数量进行了调整，明确了具体认购数量区间。重庆渝富资产经营管理集团有限公司拟认购不低于2.805亿股且不超过3.3亿股，重庆市城市建设投资（集团）有限公司拟认购不低于2.975亿股且不超过3.5亿股，重庆市地产集团有限公司拟认购不低于1.02亿股且不超过1.2亿股，重庆发展投资有限公司拟认购不低于1.7亿股且不超过2亿股。
具体认购情况如下表所示：
| 发行对象 | 认购数量 |
| 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 | 2.805亿股-3.3亿股 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 2.975亿股-3.5亿股 |
| 重庆市地产集团有限公司 | 1.02亿股-1.2亿股 |
| 重庆发展投资有限公司 | 1.7亿股-2亿股 |
二、一般问题
问题1、关于《认购协议》违约条款
请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
一、附条件生效的股份认购协议及补充协议中违约责任条款情况
2019年8月22日，申请人与重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团和重庆发展投资四家发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》第10条第1款约定，“本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等”；第10条第3款约定，“乙方应在本合同签署后十五个工作日之内，向甲方指定的银行账户支付履约保证金人民币100万元整（大写：人民币壹佰万圆整）。发行完成后，甲方将于募集资金到账后20个工作日内，将履约保证金全额退还给乙方。若乙方未能按照本合同的约定履行认购义务，甲方将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止，甲方应将前述履约保证金全额返还乙方”。2019年12月26日，申请人与重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团和重庆发展投资四家发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
《股份认购协议之补充协议》第一条第2款约定，“如乙方未按照本协议约定的期限履行足额缴款义务，则乙方每日按未缴纳认购款的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期履行足额缴款义务超过10个工作日，或因乙方未按照协议约定履行认购义务、乙方的认购资金无法按时到位等乙方原因影响甲方本次非公开发行，从而造成协议无法实际履行的，甲方有权要求乙方支付乙方拟认购本次非公开发行股票对应认购金额上限的1%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。此情况下，甲方有权直接扣除乙方支付的履约保证金以抵扣前述乙方应支付的部分违约金，违约保证金与违约金不能叠加适应。同时，甲方有权在乙方上述违约事实发生之后单方面通知乙方解除本协议及与本次非公开发行相关的补充协议”。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人与本次非公开发行的发行对象签订的上述《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，保荐机构认为，上述协议中已明确了违约责任及违约责任的承担方式，能够切实保护申请人利益和申请人股东利益。
（二）申请人律师核查意见
经审阅申请人与本次非公开发行的发行对象签订的上述《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，申请人律师认为，上述协议中已明确了违约责任及违约责任的承担方式，能够切实保护申请人利益和申请人股东利益。
（本页无正文，为西南证券股份有限公司《关于西南证券股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华福证券有限责任公司《关于西南证券股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈灿雄李伟
华福证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为西南证券股份有限公司保荐机构华福证券有限责任公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读西南证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
黄金琳
华福证券有限责任公司年 月 日