海信视像科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 海信视像科技股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： 海信视像股票代码： 600060
信息披露义务人： 海信集团有限公司住所： 青岛市市南区东海西路17号通讯地址： 青岛市市南区东海西路17号股份变动性质：减少
签署日期：二〇一九年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海信视像科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海信视像科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动目前仍在推进中，尚有不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况 ...... 4
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的 ...... 6
二、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持的计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、权益变动情况及方式 ...... 7
二、股份转让协议的情况 ...... 8
三、本次股份转让的其他相关事项 ...... 9
四、本次股份转让已履行的决策程序 ...... 10
五、本次股份转让尚需履行的程序 ...... 10
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
备查文件 ...... 15
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
信息披露义务人、海信集团
| 信息披露义务人、海信集团 | 指 | 海信集团有限公司 |
| 海信电子控股 | 指 | 青岛海信电子产业控股股份有限公司 |
| 海信视像、上市公司 | 指 | 海信视像科技股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易、本次股份转让 | 指 | 海信集团拟将海信视像22.996%的股份转让给其控制的海信电子控股 |
| 目标股份 | 指 | 海信集团拟向海信电子控股转让的其持有海信视像股票中的300,900,000股，占海信视像总股本的22.996% |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《海信集团有限公司与青岛海信电子产业控股股份有限公司关于海信视像科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》 |
| 本报告书 | 指 | 《海信视像科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 青岛市国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称
| 企业名称 | 海信集团有限公司 |
| 注册地址 | 青岛市市南区东海西路17号 |
| 法定代表人 | 周厚健 |
| 注册资本 | 80617.2157万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 社会信用代码 | 913702001635787718 |
| 经营范围 | 国有资产委托营运；以自有资金对外投资；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有形动产租赁、不动产租赁；餐饮管理服务；餐饮服务；会议服务；停车服务；医疗服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展） |
| 股东 | 青岛市国资委（100%持股） |
| 营业期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 青岛市市南区东海西路17号 |
二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家和地区居留权 |
| 周厚健 | 董事长 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 贾少谦 | 董事、总裁 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 汤业国 | 董事 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 林 澜 | 董事 | 美国 | 青岛 | 美国 |
| 程开训 | 董事 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 陈彩霞 | 董事 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 代慧忠 | 董事 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 陈维强 | 董事 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 华 伟 | 监事会主席 | 中国 | 青岛 | 否 |
赵 剑
| 赵 剑 | 监事 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 林芝强 | 监事 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 高玉玲 | 财务负责人 | 中国 | 青岛 | 否 |
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除海信电器外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 海信家电 | 000921.SZ 00921.HK | 海信集团持有海信电子控股32.36%的股份，通过海信电子控股下属的青岛海信空调有限公司和海信（香港）有限公司间接持有海信家电（000921.SZ）37.92%的A股股份和海信家电（00921.HK）9.13%的H股股份。 |
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
为推动海信集团战略定位调整，完善集团内部治理结构，促进海信视像业务发展，拟将海信集团持有的海信视像22.996%股份转让给海信电子控股。由于海信集团是海信电子控股、海信视像的控股股东，其实际控制人均为青岛市国资委，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。
本次转让完成后，海信电子控股将成为上市公司控股股东，海信集团仍为上市公司的间接控股股东，仍直接持有上市公司16.53%的股份，直接、间接合计控制上市公司46.53%股份，上市公司实际控制人仍为青岛市国资委，本次股份转让不会导致上市公司实际控制人发生变化。
二、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 权益变动情况及方式
2019年12月26日，海信集团与海信电子控股签署了股份转让协议。本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量为517,193,231股，占上市公司总股本比例为39.53%；海信电子控股直接持有上市公司股份数量为91,605,971股，占上市公司总股本的比例为7%，海信集团合计控制上市公司46.53%的股份。本次权益变动前的股权结构图如下：
本次权益变动后，海信电子控股直接持有上市公司股份数量为392,505,971股，占上市公司总股本的比例为29.99%，将成为上市公司控股股东。海信集团直接持有上市公司股份数量为216,293,231股，占上市公司总股本的比例为
16.53%，但合计控制上市公司46.53%股份，仍为上市公司的间接控股股东。上市公司实际控制人仍为青岛市国资委，本次股份转让不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次权益变动后的股权结构图如下：
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会海信集团有限公司
海信集团有限公司青岛海信电子产业控股股份
有限公司
青岛海信电子产业控股股份
有限公司100%
100%
32.36%
| 32.36% | 16.53% | |||||
| 29.99% | 海信视像科技股份 有限公司 | |||||
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会海信集团有限公司
海信集团有限公司青岛海信电子产业控股股份
有限公司
青岛海信电子产业控股股份
有限公司100%
100%
32.36%
| 32.36% | ||
| 海信视像科技股份 有限公司 |
| 39.53% | ||
| 7% |
二、股份转让协议的情况
（一）股份转让的当事人
1、转让方：海信集团有限公司
住所：青岛市市南区东海西路17号法定代表人：周厚健
2、受让方：青岛海信电子产业控股股份有限公司
住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号法定代表人：贾少谦
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质
经友好协商，转让方同意按股份转让协议约定的条件及方式，将其持有的海信视像300,900,000股普通股（占海信视像总股本的22.996%）转让给受让方。受让方同意按照股份转让协议约定的条件及方式受让上述股份。
（三）转让价款、股份转让的支付对价及付款安排
本次交易的股份转让价格为10.77元/股，本次股份转让的股份数量合计300,900,000股，转让价款合计3,240,693,000元（大写：人民币叁拾贰亿肆仟零陆拾玖万叁仟元整）。
双方同意，本次交易价格依据海信视像2018年度经审计的每股净资产值（即
10.769元）确定为10.77元/股。
双方约定的付款安排如下：
1、受让方应于股份转让协议签订之日起5个工作日内向转让方支付股份转让价款的30%作为保证金，即972,207,900元（大写：人民币玖亿柒仟贰佰贰拾万柒仟玖佰元整）。
2、受让方应于股份转让协议签订之日起20个工作日内向转让方支付剩余股份转让价款，即2,268,485,100元（大写：人民币贰拾贰亿陆仟捌佰肆拾捌万伍仟壹佰元整）。同时，保证金转为股份转让价款。
（四）协议签订时间、生效时间及条件
本协议自双方法定代表人或授权代表人签署并经双方加盖公司印章之日起成立，并于国资主管部门授权的国有企业就本次股份转让做出同意批准之日起生效。
（五）股份转让交割
1、交割的先决条件
本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）转让方及受让方按照《中华人民共和国公司法》、现行有效的公司章程和公司制度等的有关规定完成了本次交易的内部审议和批准手续并出具相关文件。
（2）本次股份转让已经国资委产权管理综合信息系统备案。
（3）本次交易的目标股份不存在质押、限售等权利限制情况。
（4）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性，上市公司的声誉，上市公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况。
（5）本协议已经双方正式签署并生效。
（6）其他有权机关出具的关于本次股份转让的审批/备案/确认等文件。
2、交割后安排
双方同意，受让方以海信视像2019年度经审计财务报表中归属于母公司股东的净利润为基准，按照目标股份占海信视像总股本的比例22.996%计算，将期后损益支付给转让方。
三、本次股份转让的其他相关事项
1、本次拟转让的股份为非限售流通A股，不存在查封、冻结、质押等权利
限制情形。截至本报告书签署之日，本次股份转让无本权益变动报告书披露内容之外的附加特殊条件，不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就本次拟转让的股份出让人在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。
2、截至本报告书签署之日，本次权益变动未违反信息披露义务人之前已作出的相关承诺，本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。
四、本次股份转让已履行的决策程序
1、2019年12月26日，海信集团召开党委会、董事会，审议通过本次交易。
2、2019年12月26日，海信电子控股召开董事会、股东大会，审议通过本次交易。
3、2019年12月26日，海信集团与海信电子控股签署了股份转让协议。
4、2019年12月26日，海信集团完成在国资委产权管理综合信息系统对本次交易的备案。
五、本次股份转让尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需经上交所出具股份协议转让确认文件、并履行向登记公司申请办理股份过户等程序。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况在报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。信息披露义务人不存在根据法律适用应当披露而未披露的其他重大信息，以及不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海信集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：___________
周 厚 健签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《海信视像科技份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：海信集团有限公司
法定代表人（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
三、本次股份转让协议。
附表：简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海信视像科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省青岛市 |
| 股票简称 | 海信视像 | 股票代码 | 600060 |
| 信息披露义务人名称 | 海信集团有限公司 | 信息披露义务人联系地址 | 青岛市市南区东海西路17号 |
| 拥有权益的股份 数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：517,193,231 股 持股比例：39.53％ | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：300,900,000股，变动比例：22.996％ 持股数量：216,293,231 股，持股比例：16.53％ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否√ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ | ||
| 是否已得到批准 | 是√ 否□ 已完成国资委产权管理综合信息系统备案。 | ||