国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司增加2019年度关联交易预计额度暨2020年度关联交易预计
的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”、“公司”） 2015年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对盛运环保第六届董事会第八次会议审议的增加2019年度关联交易预计额度暨2020年度关联交易预计的相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关于增加2019年度关联交易预计额度的基本情况
公司召开的第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十七次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的议案》，为满足公司日常经营业务需要，公司与阜新中科环保电力有限公司关于采购商品的关联交易预计额度是7,000万元。
由于2019年阜新项目供热业务量增长较快，截止2019年9月30日，公司与阜新中科环保电力有限公司交易额已达到6,900万元，公司预计2019年度与阜新中科环保电力有限公司发生的日常关联交易内容见下表：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度预计金额（单位：元） |
| 阜新中科环保电力有限公司 | 采购商品 | 120,000,000.00 |
二、2020年度预计关联交易类别和金额
公司2020年度预计发生的日常关联交易内容见下表：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度预计金额（单位：元） |
| 安徽盛运钢结构有限公司 | 销售商品 | 30,000,000.00 |
| 安徽盛运钢结构有限公司 | 采购商品 | 50,000,000.00 |
| 安徽盛运重工机械有限责任公司 | 销售材料 | 21,000,000.00 |
| 安徽盛运重工机械有限责任公司 | 采购商品 | 21,000,000.00 |
| 淮安中科环保电力有限公司 | 销售商品 | 1,000,000.00 |
| 阜新中科环保电力有限公司 | 采购商品 | 140,000,000.00 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、阜新中科环保电力有限公司
统一社会信用代码：912109215553592791企业名称：阜新中科环保电力有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：周义力注册资本：11,740.00万住所：阜蒙县伊吗图镇伊吗图村经营范围：固体废弃物处理(危险废弃物除外)、垃圾发电、生活垃圾处理、灰渣回收综合利用(生产和经销)、污水处理、供热服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主要股东：芜湖长辉投资基金(有限合伙)截止2019年9月30日，阜新中科环保电力有限公司的财务数据（未经审计）为：总资产64,759.50万元，净资产11,998.60万元，实现营业收入6,151.42万元，净利润768.93万元。
关联关系：公司间接持有阜新中科环保电力有限公司14.45%的股权，作为公司的重要参股公司，属于《上市规则》第10.1.3条第（五）款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 ”规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
2、安徽盛运钢结构有限公司
统一社会信用代码：91340881788581882B
企业名称：安徽盛运钢结构有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：齐龙文注册资本：12,800.00万元住所：安徽省安庆市桐城经济开发区兴隆路经营范围：轻、重钢结构设计、制作、安装及工程总承包;钢结构工程安装、施工;钢结构彩板制作、安装;新型建材生产、销售;机械设备及配件、五金件、金属结构件、电器配件、塑料制品的生产、加工、销售;PE浸塑焊接型隔离栅、防盗网(栏)、货架、门窗制作;机电产品的销售,钢材销售;立体车库生产、销售;绿色建筑及装饰工程设计、施工及工程总承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：安徽开润钢结构工程有限公司持股100%。与公司关系：安徽盛运钢结构有限公司为公司第一大股东开晓胜实际控制的企业，属于《上市规则》第10.1.3条第（三）款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”； 第10.1.6条 “具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（二） 过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
截止至 2019年9月30日，安徽盛运钢结构有限公司总资产75,655.84万元，净资产8,494.05万元。2019年度实现营业收入4,154.66万元，实现净利润-942.77万元(未经审计)。
3、安徽盛运重工机械有限责任公司
统一社会信用代码： 91340881085229479T
企业名称：安徽盛运重工机械有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：齐龙文
注册资本：39,785.30万
住所：安徽省桐城市区快活岭
经营范围：矿山物料输送工程、机电工程、技术咨询、设计、运营管理及项
目工程总承包;各类输送设备(带式、管状、大倾角、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、气垫输送机及除渣给料机和破碎机)、环保设备(袋式除尘器,电除尘器、脱硫脱硝脱氮技术处理专用设备、高温颗粒层除尘器、污泥处理工程)、智能环卫设备的设计、制造、销售、安装及其工程项目总承包,环境工程的设计与施工总承包及运营管理;钢结构工程、市政工程的设计、制造、安装、工程劳务及其工程项目总承包;电气成套设备研发、制造、销售、安装服务;矿山物料输送工程项目、机电工程项目投资(以自有资金);技术与设备进出口及代理进出口;自有房屋及设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：安徽润达机械工程有限公司截止2019年9月30日，盛运重工的财务数据（未经审计）为：总资产375,171.55万元，净资产-4,556.9万元，实现营业收入6,939.33万元，净利润-31,166.8万元。关联关系：安徽盛运重工机械有限责任公司为公司第一大股东开晓胜实际控制的企业，属于《上市规则》第10.1.3条第（三）款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”； 第10.1.6条 “具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（二） 过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
4、淮安中科环保电力有限公司
统一社会信用代码：91320800686596215W
企业名称：淮安中科环保电力有限公司
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：吴成久
注册资本：20,066.89万
住所：淮安工业园区通衢西道81号
经营范围：生活垃圾焚烧发电;垃圾焚烧及产生灰、渣、渗沥液处理;淮安工
业园区热力供应;投资咨询(金融业务及证券、期货咨询除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：芜湖长辉投资基金(有限合伙)截止2019年9月30日，淮安中科环保电力有限公司的财务数据（未经审计）为：总资产：95,476.40万元，净资产：36,599.18万元，2019年营业收入：5,281.96万元，净利润：-80.54万元。
关联关系：公司间接持有淮安中科环保电力有限公司6.98%的股权，作为公司的重要参股公司，属于《上市规则》第10.1.3条第（五）款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 ”规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（二）履约能力分析
公司董事会认为淮安中科、盛运重工、盛运钢结构、阜新中科能够遵守双方的约定，及时向公司提供优质产品及服务。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与盛运重工及盛运钢结构之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为公司与盛运重工及盛运钢结构之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。公司全资孙公司阜新中科热力有限公司主要负责园区热力供应，其所需热力主要向阜新中科环保电力有限公司采购，其采购交易具有必要性，交易价格协商确定。为维持发电厂的正常运营，淮安中科向公司采购设备配件。
（二）关联交易定价的公允性及持续性
上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，公司和对方已经形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、相关审核及批准程序
为了规范公司关联交易事项，公司拟定了《关于增加2019年度关联交易预计额度暨2020年度关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过。上述事项公司尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（一）董事会审议情况
2019年12月26日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于增加2019年度关联交易预计额度暨2020年度关联交易预计的议案》。上述议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了公司与关联方之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，同意将议案提交董事会审议。
公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
公司《关于增加2019年度关联交易预计额度暨2020年度关联交易预计的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。公司增加2019年度关联交易预计额度暨预计2020年关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（三）监事会审议情况
2019年12月26日，公司召开的第六届监事会第四次会议审议通过了《关于增加2019年度关联交易预计额度暨2020年度关联交易预计的议案》，认为：公司增加2019年度关联交易预计额度暨2020年度关联交易，满足了公司日常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：由于2019年阜新项目供热业务量增长较快，2019年度公司与阜新中科环保电力有限公司交易额将超过年初预计金额。为规范关联交易事项，公司拟定了《关于增加2019年度关联交易预计额度暨2020年度关联交易预计的议案》，就公司2019年增加的关联交易预计额度和2020年日常关联交易预计情况提交董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见。
公司2020年度日常关联交易预计的事项履行了必要的审批程序，此项交易尚须获得股东大会批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。国海证券对盛运环保2020年度日常关联交易预计的事项无异议。
保荐机构提醒公司关注：盛运重工、盛运钢结构目前已经深陷债务危机，涉及多起诉讼，且盛运重工持续亏损导致资不抵债，虽然尚能开展生产经营，且公司董事会认可其履约能力，但保荐机构仍提醒公司关注与其发生交易存在风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司增加2019年度关联交易预计额度暨2020年度关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 吴晓明 | 尹国平 |
国海证券股份有限公司
年 月 日