证券代码 600292 证券简称 远达环保 编号 临2019－044号
国家电投集团远达环保股份有限公司关于全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公
司开展茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘特许经
营项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）与贵州西电电力股份有限公司（以下简称“西电电力”）成立合资公司，收购贵州金元茶园发电有限责任公司（以下简称“茶园电厂”）2×660MW机组脱硫脱硝除尘设施，按照特许经营模式实施投资运营。
?上述事项已经公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。 ?成立合资公司收购茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘设施实施特许经营业务有利于公司拓展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向。
一、关联交易概述
为进一步拓展公司特许经营规模，经特许经营公司与西电电力协商一致，拟成立合资公司收购茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘设施，按照特许经营模式实施投资运营。
由于西电电力及茶园电厂为国家电力投资集团有限公司控股子公司国家电投金元集团有限公司的所属企业，而国家电力投资集团有限公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。上述交易已经公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型关联交易达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
（1）西电电力
公司名称：贵州西电电力股份有限公司
企业性质： 有限责任公司
成立时间： 2000年12月18日
法定代表人：葛斌峰
注册地址: 贵州省贵阳市观山湖区金阳北路296号
经营范围：电力生产及购售（仅供办理分支机构）及检修；电力科技开发；电力投资和建设（含新能源）；电力物资的批零兼营；粉煤灰销售业务；电厂废弃物综合利用及经营；煤炭、石灰石、尿素购销；热力、电力和供水设施安装、检修、试验和运营管理；热（冷）力（水）生产和销售；为电力用户提供培训咨询、合同能源管理、综合节能增值服务；发电相关业务；铁合金系列产品及原料、农产品和
钢材、建筑材料的经营及进出口贸易，代理进出口业务，转口贸易相关业务。
2018年主要财务指标：资产总额为2,214,027.9万元，净资产为573,000.68万元，营业收入为718,387.80万元，净利润为-39,994.80万元。
实际控制人：国家电力投资集团有限公司
（2）茶园电厂
公司名称：贵州金元茶园发电有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2012年8月2日
法定代表人：许金莹
注册资本：91,500万元
注册地址：贵州省毕节市金沙县茶园乡三和村
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(电力生产、销售；粉煤灰、脱硫石膏销售(法律、法规、国务院决定审批的，经审批机关批准后凭许可证件、证件经营；法律、法规、国务院规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院规定无需审批的，自主选择经营)。)
2018年主要财务指标：资产总额为646,058万元，净资产为99,949万元，营业收入为87,318.85万元，净利润为111.00万元。
实际控制人：国家电力投资集团公司
三、关联交易基本情况
（一）交易的类别:成立合资公司及购买资产。
1.成立合资公司基本情况
（1）注册资本金：15000万元。
（2）出资方式及持股比例：特许经营公司与西电电力均以现金出资。特许经营公司出资金额10500万元，持有合资公司70%股权；西电电力出资4500万元，持有合资公司30%股权。
2.购买标的资产基本情况
本次购买标的为资产茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘设施，实施特许经营。
（1）标的资产基本情况：茶园电厂2×660MW机组于2014年3月开工建设，两台机组于2015年12月建成投产，规模为2×660MW超临界“W”火焰锅炉燃煤发电机组，同步建设FGD脱硫及SCR脱硝设施。为进一步提升煤电高效清洁发展水平，按照《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223-2011）规定，结合国家发展改革委等三部委发布了《煤电节能减排升级与改造行动计划 (2014~2020年)》，以及国家电力投资集团公司“十三五”燃煤电厂超低排放改造方案和贵州省环保厅相关政策的要求，2018年由国家电投集团远达环保工程有限公司对#1机组进行了脱硫脱硝超低排放改造，并于2018年12投产运行；#2机组脱硫脱硝已于2019年9月完成超低排放改造并投产运行。投运至今，茶园电厂运营情况良好，无重大安全事故及重大诉讼情况发生，脱硫
脱硝除尘环保设施运行情况良好，无重大设备缺陷及重大超排情况。
（2）资产运营模式：根据特许经营公司与茶园电厂商谈情况，拟采用委托电厂运营，即将脱硫脱硝除尘设施所涉及的运营、检修、维护等委托给茶园电厂，环保资产的安全责任、环保责任等由茶园电厂承担。
（3）资产运营计价模式：茶园电厂与合资公司每月按照实际上网电量与环保服务收益单价（上网电量计）进行环保服务收益结算。
（二）收购资产的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2019年9月30日为基准日出具的评估报告：按重置成本法评估，茶园电厂脱硫脱硝除尘资产账面原值为53,010.13万元，账面净值为45,408.67万元，评估价值为54,193.76万元（含税），增值额为8,785.09万元，增值率19.35%（其中增值税6234.68万元、剔除增值税后，增值率为5.62%）。评估增（减）值的主要原因为：国家不断加大环保治理力度，加之近年部份材料价格和人工费有所上涨，造成设备制造成本上升，同时本次评估值是含增值税，评估价值也相应增加。
（三）尽职调查情况
根据北京德恒（重庆）律师事务所出具的法律尽职调查报告（编号德恒渝第15F20190323-00001号），认为：“（1）茶园电厂主体合法成立并依法存续，具备作为出售方的主体资格；（2）交易标的不存在抵押、质押、查封、扣押等权利受限制的情况。但鉴于，融资租赁公司与茶园电厂签订售后回租相关协议，交易标的的部分装置所有权已
转移至相应融资租赁公司，目前存在所有权不完整问题”。经特许经营公司与茶园电厂协商，茶园电厂同意在收购协议签订前，茶园电厂清偿租金、支付回购价款，提前回购相关装置，确保标的资产所有权完整后进行交割。
四、关联交易合同的主要内容
（一）资产收购协议的主要条款
交易双方：甲方为合资公司、乙方为茶园电厂交易价格：茶园电厂脱硫脱硝除尘资产交易价格为54193.76万元（含税），最终交易价格以有权部门评估备案结果和期间审计结果为准。期间损益：标的资产在资产评估基准日至资产交割日期间损益归资产转让方（即茶园电厂）所有，在此期间与标的资产相关的任何义务和责任也由资产转让方承担。付款条件：甲方根据确定的资产收购价格分二期向乙方支付收购价款，具体支付安排为：
（1）第一期付款50%，该期款项甲方在双方签订《资产交割确认书》且乙方向甲方提交等额增值税发票后的15个工作日内支付；
（2）第二期付款金额为最终资产收购价格减去第一期付款金额。该期款项甲方在乙方配合甲方完成收购资产相关产权过户备案等（如需要）手续，且乙方完成期间审计确定最终资产收购价格后，乙方按剩余未付金额开具等额增值税发票交由甲方后的15个工作日内支付。
协议生效：资产收购项目经甲、乙双方依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；国有资产监督管理机
构完成相关资产评估备案。
违约责任：协议生效后，当违约方出现重大违约行为时，守约方有权依法解除本协议并要求违约方赔偿损失。
（二）特许经营协议的主要内容
合同主体：甲方茶园电厂；乙方为合资公司
特许经营期：15年
环保电价：经营期内脱硫脱硝除尘年均环保电价0.04095元/kwh（含税、上网电量计）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次项目实施后，有利于公司进一步拓展贵州区域脱硫脱硝特许经营市场，是公司整合区域环保设施运营的又一次实践，符合公司战略发展方向，可进一步扩大公司资产规模，提升经营业绩，符合远达环保战略发展方向。
六、履行的审议程序
公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于审议公司全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司开展茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘特许经营项目的议案》，会议应到董事11人，实到董事10人，委托出席1人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联方派出的4名董事回避表决，通过率100%。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事发表事前认可意见：认为公司全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司开展茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘特许经营项目，有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环
保战略发展方向。上述议案不存在损害中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。 公司独立董事发表独立意见：认为远达环保全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司收购茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘资产开展特许经营业务，其目的是进一步扩展远达环保特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向，有利于提高远达环保在环保市场的市场份额和经济效益，关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中，本次交易的关联方国家电力投资集团公司派出的董事回避了表决。同意该事项。 公司董事会审计委员会发表书面审核意见：审计委员会经过认真审阅，认为本次项目实施后，有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向。收购项目价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，定价依据合理。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、独立董事事前认可意见
4、评估报告
国家电投集团远达环股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十七日