华泰联合证券有限责任公司关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
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上海证券交易所：
作为上海康鹏科技股份有限公司（以下简称 “康鹏科技”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、康鹏科技概况
（一）康鹏科技基本情况
| 公司名称 | 上海康鹏科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 法定代表人 | 杨建华 |
| 成立日期 | 1996年11月14日 |
| 住所 | 上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢 |
| 经营范围 | 电子、材料、生物、医药（以上除基因生物、人体干细胞和基因诊断与治疗）领域内的技术研究开发以及相关原料、中间体和产品的生产、加工、销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理），自有技术的转让，提供相关的技术咨询和技术服务（以上均除危险、易制毒、监控类专项化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 联系方式 | 021-63639090 |
| 电子信箱 | ir@chemspec.com.cn |
| 联系人 | 杨重博 |
（二）康鹏科技的主营业务概况
发行人是行业领先的含氟精细化学品制造商，主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售。
发行人自成立以来，一直致力于研发高技术、高附加值、自主创新的特殊化学品，尤其是含氟精细化工产品，积极拓展产品应用领域与行业前沿技术。
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公司凭借领先的研发水平和生产管理能力，在全球液晶市场具备较高的知名度和影响力，是液晶混晶全球巨头日本JNC的核心供应商，也是混晶全球出货量龙头德国默克的重要供应商。公司主供含氟液晶单体，市场占有率稳居行业领先地位。随着近年来显示材料国产化进程的推进，公司也与国内著名液晶显示材料厂商八亿时空、江苏和成等建立了合作关系，2017年跻身八亿时空前五大中间体供应商，2018年及2019年上半年均为其第一大中间体供应商。此外，发行人顺应技术发展趋势积极布局OLED显示材料，自2017年起已实现对日本JNC的销售。
在既有产品的成功经验基础上，公司高度重视研发创新，已成功切入新能源电池材料行业。公司是全球自主研发并较早实现量产新能源电池新型电解质“双氟磺酰亚胺锂盐（LiFSI）”的企业之一，是LiFSI产品的全球领先制造商，也是制定LiFSI中国行业标准的牵头单位。公司客户主要为日本宇部、国泰华荣等国内外知名新能源电池电解液生产厂商。日本宇部和国泰华荣所生产电解液的终端客户包括韩国LG化学、日本松下、中国宁德时代等全球范围内知名新能源电池厂商。韩国LG化学、中国宁德时代等全球锂离子新能源电池巨头已经将LiFSI应用于其部分新型新能源电池电解液配方中。此外，公司正逐步研制生产硫酸二醇酯等多款新能源电池电解液高性能添加剂。
（三）康鹏科技主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 资产总计 | 129,038.48 | 131,708.00 | 172,958.34 | 152,718.60 |
| 负债合计 | 31,612.15 | 40,952.70 | 47,827.83 | 40,175.32 |
| 所有者权益合计 | 97,426.34 | 90,755.31 | 125,130.51 | 112,543.28 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 33,471.10 | 70,443.43 | 63,665.30 | 59,919.21 |
| 利润总额 | 10,690.03 | 38,246.16 | 16,262.17 | 14,800.02 |
| 净利润 | 9,260.76 | 32,916.97 | 14,174.09 | 12,679.51 |
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| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于母公司股东净利润 | 9,228.81 | 32,537.71 | 13,164.02 | 11,660.53 |
| 扣除非经常性损益后的归母净利润 | 7,523.62 | 13,852.45 | 11,179.66 | 10,644.69 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,940.44 | 13,801.15 | 16,646.01 | 25,111.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,885.49 | 29,846.95 | -16,642.46 | 3,180.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,732.38 | -57,191.11 | -354.09 | 5,003.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -22,709.68 | -13,442.90 | -445.65 | 33,502.91 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 15,924.50 | 38,634.18 | 52,077.09 | 52,522.73 |
4、主要财务指标
报告期内，公司基本财务指标情况如下：
| 主要财务指标 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.54 | 2.07 | 1.96 | 4.57 |
| 速动比率（倍） | 1.78 | 1.53 | 1.55 | 3.53 |
| 资产负债率（合并） | 24.50% | 31.09% | 27.65% | 26.31% |
| 资产负债率（母公司） | 5.59% | 21.37% | 26.68% | 25.20% |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） | 2.70 | 3.51 | 4.58 | 4.06 |
| 主要财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 应收账款周转率（次） | 4.53 | 5.72 | 9.15 | 12.31 |
| 存货周转率（次） | 1.55 | 1.69 | 1.50 | 1.39 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 13,671.02 | 46,666.00 | 23,634.63 | 21,713.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,228.81 | 32,537.71 | 13,164.02 | 11,660.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,523.62 | 13,852.45 | 11,179.66 | 10,644.69 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 7.46% | 6.11% | 6.60% | 6.49% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.25 | 0.54 | 0.67 | 1.00 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.63 | -0.52 | -0.02 | 1.34 |
注1：上表中，应收账款周转率、存货周转率指标均已经年化；注2：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
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速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额×100%归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率=营业成本/存货平均账面余额息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用中的利息支出+折旧+摊销扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=归属于公司普通股股东的净利润-归属于母公司的非经常性损益净额研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
二、康鹏科技存在的主要风险
（一）客户相对集中风险
报告期内，公司的客户主要为国内外显示材料、新能源电池材料生产厂商及贸易商。2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司对前五大客户销售实现收入及占当期销售收入的比例分别为76.78%、80.80%、65.65%及66.43%。公司客户相对集中，原因系公司生产的液晶显示材料主要用于生产终端液晶混晶，下游行业长期被三大国际巨头德国默克、日本JNC和日本DIC垄断，根据2017年三大巨头全球市场占有率超过80%，下游行业市场集中度高，公司显示材料业务客户集中度高符合行业特征。
公司目前已经在有计划的通过各种措施积极开发新客户，然而短期内，在来自主要客户的销售收入占比较高的情况下，若公司因产品和服务质量不符合主要客户的要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户市场占有率下降导致其采购量减少，或下游行业增长放缓，或主要客户因经营状况发生较大风险，或发生不再续约、违约等情形，公司在短期内无法开拓新客户，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）产品类型相对集中的风险
目前公司的产品主要集中在显示材料、新能源电池材料及电子化学品领域。其中显示材料是公司毛利的主要来源，报告期内占主营业务毛利总额的比例分别为78.71%、71.41%、62.94%及56.07%。
集中的产品类型有助于公司集中精力实现技术突破，增强公司在细分市场的竞争优势，但同时导致公司对下游行业需求依赖程度较高，整体抗风险能力不足。
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未来若公司主要产品的市场环境发生重大变化，或者技术变革淘汰了现有的技术和产品，而公司又未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局、未能及时调整产品结构，或新产品不能获得客户认可，将对公司的经营业绩造成较大影响。
（三）技术升级迭代的风险
公司主要产品广泛应用于显示材料行业和新能源电池材料行业，其品质往往会影响液晶显示屏和新能源电池的质量。如果公司在生产过程中对相关产品的技术储备不够充分，则不能以最高的效率满足国内外客户的需求。公司自成立以来十分重视技术研发和工艺改进，建立了较为完善的技术研发体系和精干的核心技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。目前公司的下游应用行业主要为混晶制造、新能源电池电解液制造等，该行业具有技术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内的企业一直在不断研发新的技术成果并对产品的应用场景和性能指标进行持续优化，这就要求公司不断增强技术实力、提升工艺、拓展产品链以满足下游行业企业的需求。如果公司不能持续增强技术储备或掌握、更新产品生产技术，或者研究方向与未来行业的发展方向出现偏差，则公司可能丧失现有技术和市场优势，从而对公司未来的生产经营造成不利影响。
（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
各种产品制备技术、关键工艺参数、原材料制备等是精细化学品制备过程中的核心技术，是精细化工行业的核心机密，也是发行人核心竞争力。出于保护核心竞争力的需要，发行人将其中部分技术申请了专利，部分技术仍以非专利技术的形式存在，不受《专利法》等法律法规的保护。发行人存在因核心技术人员离职或技术人员私自泄密，导致发行人核心技术外泄的风险，从而给发行人带来直接或间接的经济损失。
（五）环境保护的风险
由于精细化工行业技术含量高、工艺复杂，在生产过程中可能产生污水、废气或固体废弃物，需要经处理达标后方可排放，国家在环保方面也提出了更高的要求，并加大了环保执法力度。因此环保问题历来是化工行业需要重点关注的问题。
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报告期内，发行人曾由于排污超标、废气未有效防治等原因受到行政处罚，上述情况发生后，发行人制定并落实了相应的整改措施，建立了完善的责任体制，尽可能地提高生产过程中的环保水平，自2018年以来发行人未再发生因环境污染而受到行政处罚的事件。
从长远来看，环保要求的提高及环保投入的加大，有利于精细化工行业提高风险防范意识，有利于行业的长期健康发展；但短期内会加大精细化工行业的生产成本，降低企业的利润空间。其次，虽然公司拥有较为完善的管理体系，但仍不能完全避免环保事故的发生，倘若该等事件发生，会对公司的正常生产经营造成不利影响。同时，发行人也面临由于国家或所在园区环保政策变化带来的停工、停产风险。
此外，随着国家对环境保护问题的日益重视和社会对环保要求的进一步提高，国家有可能会制订更加严格的环保标准和规范，可能增加公司的环保支出和成本，从而影响公司经营业绩的稳定增长。
（六）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票完成后，发行人总股本及净资产规模将有所增加。本次发行募集资金到位后，发行人将合理有效地使用募集资金，本次募集资金投资项目陆续投产后，发行人经营业绩将保持增长，但在募投项目投产前，或者发行人募投项目投产后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，发行人每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
（七）发行失败的风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。
本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。由于当前投资者对发行人价值的判断尚不能准确预测，因此仍存在本次发行认购不足或未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。
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三、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 1.00元 | ||
| 发行股数 | 本次发行的股票数量不超过9,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后公司股份总数的10%。公司和主承销商可采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。本次发行不存在股东公开发售的情形 | 占发行后总股本比例 | 不低于10% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过9,000万股（不含超额配售选择权） | 占发行后总股本比例 | 不低于10% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过45,000万股（不含超额配售选择权） | ||
| 每股发行价格 | 【】元（由公司和主承销商根据询价结果确定） | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 |
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 |
| 发行市净率 | 【】（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 发行方式 | 采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或采用证券监管部门认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合科创板投资者适当性管理规定，在上交所开设证券账户的中国境内自然人、法人等投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | - | ||
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行的承销费、保荐费、审计费、评估费、律师费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 | ||
| 募集资金总额 | 【】万元，根据发行价格乘以发行股数确定 | ||
| 募集资金净额 | 【】万元，由募集资金总额扣除发行费用后确定 | ||
| 募集资金投资项目 | 含氟新材料生产基地建设项目 | ||
| 新型液晶显示材料生产项目 | |||
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| 新建农药原药及医药中间体项目 | |
| 年产250吨动力电池材料硫酸二醇酯系列产品项目 | |
| 补充流动资金 | |
| 发行费用概算 | 1、承销费【】； 2、保荐费【】； 3、审计费【】； 4、评估费【】； 5、律师费【】； 6、发行手续费【】 |
| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
（二）保荐机构工作人员简历
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为顾培培和刘士超。其保荐业务执业情况如下：
顾培培先生：华泰联合证券投资银行能源与环保部总监，保荐代表人，CPA非执业会员，工学硕士，曾先后负责和参与了包括上海沪工（603131）、晶华新材（603683）、倍加洁（603059）等首发项目；双环传动（002472）非公开发行项目；上海沪工（603131）、新时达（002527）等重组项目。
刘士超女士：华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人，曾主持或参与嘉事堂（002462）、众信旅游（002707）、佳讯飞鸿（300213）、索通发展（603612）等IPO项目的首发工作，曾参与11邹平债发行项目及2016南京银行非公开发行优先股项目。
2、项目协办人
本次康鹏科技首次公开发行股票项目的协办人为张大山先生，其保荐业务执业情况如下：
张大山先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，准保荐代表人，曾主
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持或参与元成股份（603388）和普利制药（300630）IPO项目，永创智能（603901）和普利制药（300630）非公开发行项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次康鹏科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：劭劼、朱怡、王哲、郭旺辉、斯宇迪。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，康鹏科技与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有康鹏科技或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）康鹏科技或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有康鹏科技权益、在康鹏科技任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与康鹏科技控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与康鹏科技之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，康鹏科技的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信康鹏科技符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信康鹏科技申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信康鹏科技及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对康鹏科技申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对康鹏科技提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿遵守证监会规定的其他事项。
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海交易所的相关规定，对康鹏科技及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解康鹏科技经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
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六、保荐人关于康鹏科技是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及本所规定的决策程序的说明康鹏科技就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年10月22日，发行人召开了第一届董事会2019年第二次临时会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》等议案。
2、2019年11月11日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及康鹏科技《公司章程》的规定，保荐机构认为康鹏科技申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐人针对康鹏科技是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，及保荐人的核查内容和核查过程的说明
（一）关于发行人所属行业与相关政策情况的核查过程、依据及保荐机构意见
关于发行人所属行业是否服务于经济高质量发展、创新驱动发展等国家战略，保荐机构查阅了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》、《国家创新驱动发展战略纲要》等重大纲领性文件中关于经济高质量发展、创新驱动发展战略的相关阐述，查阅了《<中国制造2025>重点领域技术路线图》、《“十三五”国家科技创新规划》等国家产业政策，并根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》对发行人所属科创板重点行业的划分情况进行了核查。
根据上述产业政策以及行业分类标准，保荐机构认为，发行人所属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“专用化学品及材料制造”类，属于科创板重点支持的新材料行业，发行人的技术研发与业务经营服务于经济高质量发展且服务于国家创新驱动发展战略。
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（二）关于发行人核心技术与知识产权情况的核查过程、依据及保荐机构意见关于发行人是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰，保荐机构取得并核验境内40件专利证书，取得国家知识产权局出具的《证明》或专利证书；取得并核验境外3件专利证书；访谈了发行人创始人、核心技术人员以及知识产权管理人员，并对公司重要专利进行了网络搜索。
经核查，保荐机构认为，发行人的核心技术拥有自主知识产权、权属清晰。关于发行人是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速更新进步的风险，保荐机构对公司重要客户、供应商进行走访，了解其核心技术与重要产品的评价；对公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈和尽调；对行业主管部门及行业主要法律法规政策进行研究并阅读行业权威技术研究报告；查阅发行人正在研发项目的立项报告，通过网络搜索了解发行人能所属行业最新的技术发展趋势，取得发行人承担的重大科研项目的相关资料，并查阅发行人所获科学技术奖项及行业权威奖项的证书等。经核查，保荐机构认为，发行人已经掌握了具有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰处于行业内的领先水平，短期内不存在被替代的风险。
（三）关于发行人研发体系与研发成果情况的核查过程、依据及保荐机构意见关于发行人是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，是否拥有市场认可的研发成果，保荐机构对发行人董事、高级管理人员、核心技术人员等进行了访谈，了解了发行人研发管理情况与研发机构设置及研发流程；取得了核心技术人员的简历；对发行人生产车间、研发场所进行实地参观和走访；检查发行人研发投入的归集和核算过程，查阅了发行人在研项目的立项报告。经核查，保荐机构认为，发行人拥有一支具有丰富研发经验的高水平研发团队，截至2019年6月30日，发行人拥有研发人员142人，占员工总数的16.97%。发行人的研发技术中心负责承担公司的研发工作，中心下设有四个研发组、工程
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技术中心和分析中心，四个研发组分别主要负责显示材料、新能源电池材料、医药产品和农药产品的研发工作，工程技术中心负责产品生产路线的工业化放大和重大项目的研发工作，分析中心负责产品质量跟踪检测工作。研发部门配备有核磁共振波谱仪、全自动实验室反应量热器、电感耦合等离子发射光谱仪等国际先进设备。同时公司建立了一系列制度从科研项目立项、管理、考核、奖励和专利申报等多方面进行管理激励，具有持续研发能力。
经核查，保荐机构认为，发行人的研发成果与核心技术获得了授权专利体系的支撑，拥有高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力，发行人的核心技术经过多年的研究最终实现了产业化，并取得了行业和市场的高度认可。
（四）关于发行人技术转化与竞争优势情况的核查过程、依据及保荐机构意见
关于发行人核心技术是否具备有效转化为经营成果的条件，发行人是否形成了有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，是否具有相对竞争优势，保荐机构对行业主管部门及行业主要法律法规政策进行研究并阅读行业权威技术研究报告；对发行人目前主要产品的技术架构与生产过程进行实地了解；查阅发行人在研项目的立项报告，通过网络搜索了解发行人所属行业最新的技术发展趋势，取得发行人承担的重大科研项目的相关资料；对公司重要客户、供应商进行走访，了解其核心技术与重要产品的评价；通过网络搜索了解同行业竞争对手的产品结构、生产工艺与技术来源；查看发行人不同业务类型的相关合同，查阅销售明细表，了解发行人的盈利变动趋势等；取得发行人管理团队的简历，了解了公司管理层的履历与背景等。经核查，保荐机构认为，发行人核心技术已在发行人的主要产品上进行了应用，核心技术赋予产品的性能优势是发行人主要竞争优势，依靠核心技术优势发行人形成了可持续发展的业务模式，报告期内发行人主营业务主要来自于核心技术的产业化。发行人的竞争优势明显，主要包括技术优势、产品优势、客户优势以及人才团队优势等。
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（五）关于发行人符合科创定位情况的保荐机构意见
综上所述，保荐机构认为发行人所属的行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“专用化学品及材料制造”类，属于科创板重点支持的新材料行业，有效服务于国家重大战略之创新驱动发展战略。发行人在核心技术、所属行业、科创能力、科技转化等方面符合科创板定位。
八、保荐人关于康鹏科技是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，康鹏科技申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”
根据毕马威会计师出具的毕马威华振审字第1903489号标准无保留意见的《审计报告》，公司2018年度实现营业收入70,443.43万元，2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为11,179.66万元、13,852.45万元。同时，考虑A股行业分类与发行人相同的企业在境内市场的估值情况，预计发行人发行后市值不低于人民币10亿元。
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综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、保荐人关于康鹏科技证券上市后持续督导工作的具体安排，包括持续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等内容的说明
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对康鹏科技进行持续督导 |
| 1、督导康鹏科技有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用康鹏科技资源的制度 | 1、督导康鹏科技进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用康鹏科技资源的制度； 2、与康鹏科技建立经常性沟通机制，及时了解康鹏科技的重大事项，持续关注康鹏科技上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导康鹏科技有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害康鹏科技利益的内控制度 | 1、督导康鹏科技进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害康鹏科技利益的内控制度； 2、与康鹏科技建立经常性沟通机制，持续关注康鹏科技上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导康鹏科技有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导康鹏科技进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导康鹏科技及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 3、督导康鹏科技严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
| 4、督导康鹏科技履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导康鹏科技严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、督导康鹏科技在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构查阅。 |
| 5、持续关注康鹏科技募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、定期了解康鹏科技的募集资金使用情况、项目进展情况； 2、在项目完成后，保荐机构将及时核查康鹏科技项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促康鹏科技及时履行披露义务，并向有关部门报告； 3、如康鹏科技欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导康鹏科技履行相应审批程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注康鹏科技为他方提供担保等事项，并发表意见 | 1、保荐机构持续关注康鹏科技提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导康鹏科技执行已制定的规范对外担保的制度； 2、要求康鹏科技在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查； 2、关注康鹏科技的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见； 3、持续关注康鹏科技股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；康鹏科技人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。 |
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| 事 项 | 安 排 |
| （三）康鹏科技和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 康鹏科技已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对康鹏科技本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为上海康鹏科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，康鹏科技股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐康鹏科技的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
顾培培 刘士超 年 月 日
项目协办人：
张大山 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日