深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Shenzhen O-film Tech Co., Ltd.
（深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）
保荐人（主承销商）
（上海市浦东银城中路 200号中银大厦 39层）
发行股票类型：人民币普通股（A股）
本次发行股数： 2,400万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格： 30.00元
预计发行日期： 2010年 7月 21日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 9,600万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：
本公司实际控制人蔡荣军、控股股东欧菲控股、股东香港裕高、股东恒泰安科技、欧菲控股股东蔡丽华及香港裕高股东蔡高校分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司董事蔡荣军、蔡高校同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。本公司董事郑伟鹤及监事蔡华雄承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。
本公司股东同创伟业和创新资本承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股票。
保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2010年 5月 26日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
一、股份锁定情况
本次发行前本公司股份总额为 7,200万股，本次发行 2,400万股新股后，股份总额为 9,600万股，均为流通股。
本公司实际控制人蔡荣军、控股股东欧菲控股、股东香港裕高、股东恒泰安科技、欧菲控股股东蔡丽华及香港裕高股东蔡高校分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司董事蔡荣军、蔡高校同时承诺：上述锁定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。本公司董事郑伟鹤及监事蔡华雄承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的本公司股份。
本公司股东同创伟业和创新资本承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股票。
二、关于上市前滚存利润的分配
根据本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
三、需要特别关注的风险因素
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
1、行业价格水平下降的风险
本公司精密光电薄膜元器件产品的价格水平同绝大多数的电子元器件产品类似，整体呈现下降趋势。这种价格的整体下降趋势，一方面来自下游市场的压力，另一方面也来自行业自身的驱动。
从经验来看，客户倾向于为其新款产品的配套元器件付出比较高的价格，而一旦产品进入市场成熟期，其对成本的关注就会越来越高。本公司通过不断配合客户的后续新款产品开发，维持整体毛利水平保持稳定。从中长期来看，本公司不断研发性能指标更好的产品，以配合客户产品的更新换代，进一步维持毛利水平的稳定。
行业自身因素的影响，主要表现在生产工艺技术的提高、原材料价格的下降以及激烈的行业竞争。本公司通过不断提升生产工艺技术水平、提高规模生产效率和产品良品率、采购价格更低的优质原材料，以应对此类长期压力。
2007年、2008年和 2009年，本公司红外截止滤光片及镜座组件产品的毛利率分别为 44.10%、39.11%和 36.69%；2008年和 2009年，本公司纯平触摸屏产
品的毛利率分别为 30.24%和 28.36%。如公司未能持续开发新产品，或未能持续
降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
2、主要产品相对集中的风险
本公司产品涉及精密光电薄膜元器件行业的多个细分市场。在报告期初，本公司主要产品为红外截止滤光片及镜座组件；在报告期内，本公司成功发展了纯平触摸屏产品；上述两项业务销售收入合计占 2007 年、2008 年和 2009 年营业收入的 69.62%、67.71%和 77.82%。公司存在着主要产品相对集中的风险。
造成该等情况的主要原因是，报告期之初本公司尚处在发展前期阶段，各方面资源都比较有限，因此采取集中资源迅速做大做强优势产品的发展策略，并已取得良好成效。报告期内，本公司日益重视新产品和新市场的开拓，成功发展了纯平触摸屏业务，其对本公司营业收入的贡献比重迅速增大；同时红外截止滤光片产品也成功开拓了数码相机市场，获得多家国际一流品牌数码相机制造厂商的体系认证，使公司客户基础进一步拓展；本公司其他产品及储备技术包括光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，已呈现出主营业深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书务领域内产品多元化发展的态势。
但是，如果公司未能持续开发新产品，或未能为已经开发的新产品成功打开市场，或未能为现有产品打开新的应用市场，则公司产品集中的风险将依然存在。
3、汇率变动的风险
本公司出口销售收入占营业收入较大比例， 2007年、2008年和 2009年，本公司境外销售收入占全年销售收入总额的比例分别为 76.23%、64.61%和
65.03%。本公司部分原材料依赖进口，上述期间本公司进口原材料价值占采购总
额的比例分别为 71.36%、59.05%和 41.56%。
2005年 7月 21日，我国调整人民币汇率形成机制，改为实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率政策。此后，人民币对世界其他主要货币汇率一直呈现小幅上升的趋势。人民币升值对本公司进出口业务的影响主要表现在：第一，降低了公司产品的价格竞争力和盈利能力。本公司出口产品主要以美元定价，如保持美元定价水平不变，则降低了公司以人民币核算的盈利能力；如保持折合人民币价格水平不变，则相对提高了产品的美元价格，降低了公司产品的竞争力。第二，给公司造成汇兑损失。本公司出口销售平均收款期为 30天至 90天不等，收款期内人民币升值将给公司造成直接汇兑损失。第三，本公司部分设备和原材料为境外采购、外汇结算，人民币升值也将使相关成本下降。
因此，在出口和进口双方面的共同作用下，汇率变动对本公司的经营业绩会造成不确定性影响。
四、光纤头镀膜业务情况
本公司光纤头镀膜业务系进料加工业务，本公司在该项业务中根据物料及人工等投入情况收取一定的加工费用。本公司对该业务相关的采购成本及销售收入均按货物实际价值全额进行会计核算。由于原材料光纤单位价值较高，其销售收入及成本均较大，而毛利较低。2007年度至 2009年度，该业务销售收入分别为4,211.91 万元、6,466.52 万元和 7,716.20 万元，分别占本公司主营业务收入的
27.48%、28.04%和 20.69%，毛利额为 170.64万元、253.47万元和 300.39万元，
分别占本公司毛利总额的 3.35%、3.91%和 3.04%。
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书但该业务采用差额结算方式收款，基本不占用公司资金，且加工周期短，公司现有设备即能完成加工，占用公司资源较少，是一项稳定的收入来源。
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书目录
第一节释义. 12
第二节概览. 18
一、发行人简介. 18
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 20
三、主要财务数据和指标.. 20
四、本次发行的基本情况.. 22
第三节本次发行概况.. 23
一、本次发行基本情况. 23
二、本次发行的有关当事人. 24
三、发行上市的重要日期.. 27
第四节风险因素... 28
一、行业相关风险... 28
二、业务经营相关风险. 29
三、技术与研发相关风险.. 32
四、进出口业务相关风险.. 33
五、财务相关风险... 34
六、募集资金投资项目相关风险. 37
七、其他风险. 38
第五节发行人基本情况.. 39
一、发行人基本信息. 39
二、发行人改制重组情况.. 39
三、发行人独立经营情况.. 41
四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况. 43
五、历次验资情况... 55
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
六、发行人组织结构. 56
七、发行人控股子公司、参股公司情况. 60
八、发起人、持有 5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况. 61
九、发行人的股本情况. 65
十、发行人内部职工股的情况. 67
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 67
十二、发行人员工和社会保障情况... 67
十三、发行人主要股东的承诺及其履行情况... 69
第六节业务与技术. 70
一、发行人的主营业务和主要产品... 70
二、发行人所处行业的基本情况. 73
三、发行人的竞争地位. 93
四、发行人的主营业务情况.. 101
五、发行人的主要固定资产和无形资产... 123
六、发行人拥有特许经营权的情况. 129
七、发行人技术水平和研发情况. 129
八、发行人在境外经营的情况... 136
九、发行人的质量控制情况.. 136
十、发行人名称冠有“科技”字样的依据... 138
第七节同业竞争与关联交易. 139
一、同业竞争... 139
二、关联方及关联交易. 139
三、规范关联交易的制度安排... 143
四、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见. 145
五、减少关联交易的措施. 145
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 146
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 146
二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况. 151
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况... 152
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况. 153
五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系... 155
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的有关协议、
承诺及其履行情况. 155
七、发行人董事、监事和高级管理人员任职资格情况.. 155
八、近三年本公司董事、监事、高级管理人员的聘任及变动情况... 155
第九节公司治理. 157
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况. 157
二、董事会制度的建立、健全及运行情况. 161
三、监事会制度的建立、健全及运行情况. 162
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况. 164
五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况... 165
六、董事会专门委员会的设置情况. 166
七、发行人近三年是否存在严重违法、违规的情况. 169
八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况... 169
九、对发行人内部控制制度的评估意见... 170
第十节财务会计信息. 172
一、财务报表的编制基础及合并基础... 172
二、财务会计报表.. 174
三、主要会计政策及会计估计... 185
四、资产情况... 196
五、负债情况... 197
六、股东权益... 199
七、资产减值损失情况. 200
八、报告期内现金流量情况.. 201
九、非经常性损益情况. 201
十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重大事项... 203
十一、主要财务指标.. 203
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书
十二、资产评估与验资. 205
第十一节管理层讨论与分析. 207
一、财务状况分析.. 207
二、盈利能力分析.. 219
三、非经常性损益分析. 236
四、现金流量分析.. 237
五、资本性支出分析.. 238
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响.. 239
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 239
八、与同行业上市公司的比较分析. 241
第十二节业务发展目标. 244
一、本公司的发展战略. 244
二、本公司的发展计划. 244
三、本公司实现发展目标所依据的假设... 246
四、本次发行对于业务发展的作用. 247
第十三节募集资金运用. 248
一、本次发行募集资金总量及其依据... 248
二、本次募集资金投资项目审批情况... 248
三、本次发行募集资金投资项目时间进度安排... 249
四、募集资金使用的合理性分析. 249
五、募集资金投资项目基本情况. 250
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.. 263
第十四节股利分配政策. 264
一、股利分配政策.. 264
二、发行人近三年股利分配情况. 264
三、发行后的股利分配政策.. 264
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排. 265
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书第十五节其他重要事项. 266
一、信息披露与投资者服务.. 266
二、重大合同... 267
三、本公司对外担保情况. 271
四、有关诉讼和仲裁的说明.. 271
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 272
第十七节备查文件... 278
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书第一节释义
本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
缩略语
发行人、本公司、公司
深圳欧菲光科技股份有限公司及其前身深圳欧菲光网络有限公司和深圳欧菲光科技有限公司
本次发行本公司首次公开发行 2,400万股社会公众股 A股的行为
欧菲光网络深圳欧菲光网络有限公司，系发行人前身，2006年 5月更名为深圳欧菲光科技有限公司
欧菲光有限深圳欧菲光科技有限公司，系发行人前身，2007 年10月整体变更为股份公司
苏州欧菲苏州欧菲光科技有限公司，系发行人全资子公司
香港欧菲欧菲光科技（香港）有限公司，系发行人注册在香港的全资子公司
欧科有限深圳市欧菲科技有限公司，系发行人股东欧菲控股的前身，2008年 1月更名为欧菲控股
欧菲控股深圳市欧菲投资控股有限公司，系发行人控股股东
香港裕高裕高（中国）有限公司，一家注册在香港的公司，系发行人股东
创新资本深圳市创新资本投资有限公司，系发行人股东
恒泰安科技深圳市恒泰安科技投资有限公司，系发行人股东
同创伟业深圳市同创伟业创业投资有限公司，系发行人股东
香港迅启香港迅启有限公司
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书智雄电子深圳市智雄电子有限公司
高新投资担保深圳市高新技术投资担保有限公司
保荐人、主承销商中银国际证券有限责任公司
鹏城所深圳市鹏城会计师事务所有限公司
发行人律师国浩律师集团（深圳）事务所
赛迪顾问赛迪顾问股份有限公司，我国知名的信息通信技术行业市场研究和顾问机构
田中技研田中技研株式会社，Tanaka Engineering Inc.，一家注册在日本的公司
哈威特哈威特株式会社，Havit Information Co., Ltd.，一家注册在韩国的公司
水晶光电浙江水晶光电科技股份有限公司，一家注册在我国浙江省的公司
晶极光电晶极光电科技股份有限公司，Hermosa Optics Inc.，一家注册在我国台湾地区的公司
日本写真日本写真印刷株式会社，Nissha Printing Co., Ltd.，一家注册在日本的公司
洋华光电洋华光电股份有限公司，Young Fast Optoelectronics
Co., Ltd.，一家注册在我国台湾地区的公司
介面光电介面光电股份有限公司，JTOUCH Corporation，一家注册在我国台湾地区的公司
中华意力中华意力企业集团，Chung Hua EELY Enterprise
Group，一家注册在我国台湾地区的公司
南京华睿川南京华睿川电子科技有限公司，一家注册在我国南京的公司，南京华东电子信息科技股份有限公司的子公司
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书华东科技南京华东电子信息科技股份有限公司，一家注册在我国江苏省的公司
舜宇光学舜宇光学科技(集团)有限公司，一家注册在我国浙江省的公司
利达光电利达光电股份有限公司，一家注册在我国河南省的公司
德国肖特 Schott Glaswerke AG，是全球领先的光学玻璃制造商，在德国美茵兹地区拥有全球最大的光学玻璃厂
日东电工日东电工株式会社，Nitto Denko Corporation，一家世界领先的日本薄膜产品制造商
3M公司 3M Company，一家总部设在美国的跨国企业集团
奥兰若公司 Oclaro Inc.，一家集设计、制造和销售光学元件、模块和子系统的高科技公司，是电信主干网和城际网市场最大供应商之一，以及光通讯行业领先的光学元件和子系统供应商之一；其由前身波科海姆于 2009年 4月与 Avanex合并而成
波科海姆 Bookham Inc.，一家总部设在美国的、世界领先的光纤通信产品制造商；2009年 4月，波科海姆与另一家全球领先的光纤通讯产品制造商 Avanex 合并成立了Oclaro Inc.
ST意法半导体 ST意法半导体公司，ST Microelectronics NV，一家全球领先的半导体元件厂商
苹果公司 Apple Inc.，一家总部设在美国的、世界领先的电子科技产品生产商
中国证监会中国证券监督管理委员会
商务部中华人民共和国商务部
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部中华人民共和国工业和信息化部
交易所深圳证券交易所
国家工商总局中华人民共和国国家工商行政管理总局
深圳市工商局深圳市工商行政管理局
科学技术部中华人民共和国科学技术部
国家知识产权局中华人民共和国国家知识产权局
外管局中华人民共和国国家外汇管理局
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》《深圳欧菲光科技股份有限公司公司章程》
《劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法》
新《企业所得税法》于 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》。该法实施后，1991年 4月 9日第七届全国人民代表大会第四次会议通过的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和 1993年 12月13日国务院发布的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》同时废止
报告期 2007年、2008年和 2009年
元人民币元
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书技术词汇
红外截止滤光片 Infrared Cut Filter或 IRCF，一种用于改善 CCD/CMOS光敏芯片元件成像质量的精密薄膜元件
触摸屏 Touch Panel或 TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备
纯平触摸屏又称作 Touch Lens、Touch Windows，其实现了透镜与触摸功能的组合，同时具备透镜的良好光学特性和触摸输入的功能，是触摸屏的革新设计
CCD/CMOS CCD是 Charge Coupled Device的缩写，指电荷耦合器件； CMOS 是 Complementary Metal Oxide
Semiconductor 的缩写，指互补金属氧化物半导体。
CCD 和 CMOS 是目前应用最广泛的数码影像器材感光芯片元件
3G通信 3G是 3rd Generation的缩写，指第三代数字通信技术；3G 通信与前两代的主要区别在于声音和数据的传输速度提升，能够在全球范围内更好地实现无缝漫游，并处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务
LCD Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示器
蓝光光碟 Blu-Ray Disc，由索尼公司主导开发的新一代光存储载体，由于采用波长更短的蓝色激光光束进行读写操作，使其能够拥有比传统 DVD光碟更大的储存容量光学玻璃光学玻璃是通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收改变光的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料，具有高度的透明性、化学及物理学上的均匀性，拥有特定和精确的光学常数等特点，广泛应用于制造光学仪器或机械系统的透镜、棱镜、反射镜、窗口等深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书ITO导电薄膜一种表面镀有纳米级铟锡氧化物、具有透明和导电功能的薄膜材料。ITO是 Indium Tin Oxides的缩写，指铟锡氧化物，其具有透明和导电的双重特性
PET塑料聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种具有耐热性、耐化学药品性、强韧性、电绝缘性、安全性等优良特点的塑料材料
PC板聚碳酸酯工程塑料板，具有高透明、高抗冲、高强度、高耐蠕变、极优的尺寸稳定性、优良的低温和耐热性、阻燃性、加工性、隔音性等特性的新型材料。PC 是Polycarbonate的缩写，指聚碳酸酯
OCA光学胶用于胶结透明光学元件（如镜头等）的特种胶粘剂，要求具有无色透明、光透过率在 90%以上、胶结强度良好，可在室温或中温下固化，且有固化收缩小等特点。OCA是 Optical Adhesive的缩写
PMMA亚克力板聚甲基丙烯酸甲酯板材有机玻璃。PMMA指聚甲基丙烯酸甲酯；亚克力是由英文 Acrylics音译而来，是丙烯酸类和甲基丙烯酸类化学品的通称。PMMA亚克力板具有极佳透明度、优良的耐候性、良好的加工性、无毒等综合性能
OLED 有机发光二极管。OLED 是 Organic Light-Emitting
Diode的缩写。OLED显示器相对于传统的 LCD显示器具有更轻更薄更省电的特点
GPS 全球定位系统，GPS 是 Global Positioning System的缩写，是一种基于卫星的定位系统，用于获得地理位置信息以及准确的通用协调时间
纳米长度单位，1纳米= 10-9米
赫兹国际单位制中的频率单位，每秒中的周期性变动重复1次为 1赫兹
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
注册中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen O-film Tech Co., Ltd.
注册资本：人民币 7,200万元
法定代表人：蔡荣军
成立日期： 2007年 10月 22日
住所：深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
（二）产品和业务
本公司是一家国内领先的精密光电薄膜元器件制造商，以拥有自主知识产权的精密光电薄膜镀膜技术为依托，长期致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。目前，本公司主要产品包括红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏，其他产品和业务包括光纤头镀膜、光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，广泛应用于手机、数码相机、摄像机、投影仪、DVD设备等消费类电子产品领域，以及医疗器械、监控系统、光通信等其他领域。
通过多年积累和不断开拓，本公司在红外截止滤光片市场上已经取得了领先的业绩。根据赛迪顾问的统计，2008 年度本公司红外截止滤光片产品占据全球市场份额的 26.93%，居第一位。同时，本公司纯平触摸屏产品发展势头迅猛，
已成为本公司重要的增长点。
（三）历史沿革概况
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书本公司最早系由香港迅启和智雄电子于 2001年 3月共同出资成立的中外合资企业——深圳欧菲光网络有限公司（简称“欧菲光网络”）。
2004年 10月，欧科有限和香港裕高两家公司共同收购了欧菲光网络的全部股权，蔡荣军作为欧科有限的控股股东，成为本公司的实际控制人，至今未发生变化。
2006 年 5 月，欧菲光网络更名为深圳欧菲光科技有限公司（简称“欧菲光有限”）。此后，欧菲光有限分别于 2006年 11月及 2007年 6月，通过增资扩股及股权转让的方式，引入创新资本、恒泰安科技和同创伟业三家投资者成为本公司的股东。
2007年 10月，经董事会决议以及政府有权部门的批准，欧菲光有限以整体变更的方式，将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。
（四）股权结构
截至本招股说明书签署之日，本公司的股份总数为 7,200万股，股本结构如下：
股东持股数（万股）持股比例
欧菲控股 2,618.18 36.36%
香港裕高 1,800.00 25.00%
创新资本 1,059.98 14.72%
恒泰安科技 1,047.28 14.55%
同创伟业 674.56 9.37%
合计 7,200.00 100%
（五）竞争优势
本公司根据多年从事精密光电薄膜元器件制造业务的经验，以及对精密光电薄膜元器件市场和其下游消费类电子产品市场的理解，逐渐建立了自身的核心竞争优势，从而能够紧跟日新月异的市场变化并对客户需求快速做出反应，以具有竞争力的价格为高端客户提供优质产品，具体表现为以下方面：
?雄厚的研发能力和技术实力；
?领先的市场份额；
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书?一流的产品质量；
?灵活高效的生产系统；
?有竞争力的产品价格；
?稳定的高端客户资源；
?经验丰富的管理团队。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东简介
本公司控股股东为欧菲控股，持有本公司 36.36%的股份。欧菲控股前身系
欧科有限，成立于 2004年 4月 7日，注册资本 312.89万元，法定代表人为蔡荣
军，主营业务为实业投资。
（二）实际控制人简介
本公司实际控制人为蔡荣军，持有发行人控股股东——欧菲控股之 99.04%
的股权，从而间接持有发行人 36.01%的股份。
蔡荣军目前任本公司董事长，兼任中国光学学会薄膜专业委员会委员，是精密光电薄膜行业内具有广泛声誉的专家。
三、主要财务数据和指标
本公司报告期内经审计主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2009年12月 31日2008年12月 31日2007年
12月 31日
资产总计 45,680.54 35,321.84 24,541.57
负债合计 21,166.83 15,910.89 8,815.77
少数股东权益---
归属于母公司股东的权益 24,513.71 19,410.95 15,725.80
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（二）合并利润表主要数据 单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 37,289.19 23,062.66 15,326.63
营业利润 5,588.16 3,705.99 3,298.26
利润总额 5,667.54 4,009.51 3,346.11
归属于母公司股东的净利润 5,098.79 3,728.00 3,055.14
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 4,917.97 3,936.65 3,909.80
投资活动产生的现金流量净额-4,775.90 -7,198.38 -10,762.02
筹资活动产生的现金流量净额 1,576.68 4,046.32 7,963.66
汇率变动对现金的影响额-23.46 -42.14 -178.96
现金及现金等价物净增加/（减少）额 1,695.29 742.45 932.48
（四）主要财务指标
财务指标 2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动比率 1.45 2.12 2.19
速动比率 1.03 1.48 1.72
资产负债率（母公司） 46.22% 44.93% 35.70%
每股净资产（元） 3.40 2.70 2.18
无形资产占净资产的比例 0.12% 0.07%-
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度应收账款周转率（次/年） 5.48 5.26 4.53
存货周转率（次/年） 5.25 5.32 7.93
总资产周转率（次/年） 0.92 0.77 0.82
息税折旧摊销前利润（万元） 8,367.24 5,963.53 4,530.74
利息保障倍数 7.94 6.68 22.48
每股经营活动现金流量净额（元） 0.68 0.55 0.54
每股净现金流量（元） 0.24 0.10 0.13
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书财务指标 2009年度 2008年度 2007年度基本每股收益（元） 0.71 0.52 0.44
基本每股收益（扣除非经常性损益后，元） 0.68 0.46 0.40
净资产收益率（全面摊薄） 20.80% 19.21% 19.43%
净资产收益率（扣除非经常性损益后，全面摊薄） 20.02% 17.09% 17.59%
注：上述财务指标的计算方法详见本招股说明书“第十节财务会计信息十一、主要财务指标（一）主
要财务指标”。
四、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
本次发行股数： 2,400万股，占发行后总股本的 25%
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销
（二）募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
序号募集资金使用项目募集资金使用量（万元）1 精密光电薄膜元器件生产项目 20,171
2 精密光电薄膜技术研发中心项目 3,975
合计 24,146
募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司日常运营资金；募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、本次发行股数： 2,400万股，占发行后总股本的 25%
4、每股发行价格： 30.00元
5、发行市盈率： 58.69 倍（按照 2009 年经审计的扣除非经常性损
益的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、本次发行前每股净资产： 3.40元（按本公司 2009年 12月 31日经审计净资
产除以发行前总股份计算）
7、本次发行后预计每股净资
产：
9.50元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率： 3.16倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的
境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额： 72,000万元
13、预计募集资金净额： 66,640.33万元
14、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
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15、发行费用概算：约 5,359.67万元
其中：承销费： 4,000万元
保荐费： 200万元
审计费： 128.75万元
律师费： 130万元
资产评估费： 5万元
验资费： 30万元
发行手续费、印花税：约 53.4万元
路演推介费：约 812.51万元
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen O-film Tech Co., Ltd.
法定代表人：蔡荣军
住所：深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
联系电话：（0755）2755 5331
传真：（0755）2754 5688
联系人：胡菁华
2、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
住所：上海市浦东银城中路 200号中银大厦 39层
办公地址：北京西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 15层
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联系电话：（010）6622 9000
传真：（010）6657 8963
保荐代表人：郝智明、金晓荣
项目协办人：郁建
联系人：郝智明、王植海、郁建、王珏、郑睿、封雪、胡悦
3、副主承销商：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层
联系电话：（0755）2262 5475
传真：（0755）8243 4614
联系人：杨媛媛
4、分销商：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：顾伟国
住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2层
联系电话：（010）6656 8716
传真：（010）6656 8857
联系人：张继萍
5、分销商：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25楼
联系电话：（0755）8249 2079
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传真：（0755）8249 3959
联系人：曾丽莎
6、律师事务所：国浩律师集团（深圳）事务所
负责人：张敬前
住所：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14 楼东座24D、E
联系电话：（0755）8351 5666
传真：（0755）8351 5333
经办律师：曹平生、唐都远
7、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
住所：深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场
A座 7楼
联系电话：（0755）8373 2888
传真：（0755）8223 7549
经办注册会计师：张光禄、郑云
8、验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
住所：深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场A座 7楼
联系电话：（0755）8373 2888
传真：（0755）8223 7549
经办注册会计师：张克理、张光禄
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9、资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 8层
联系电话：（010）8809 1200
传真：（010）8809 1205
经办注册资产评估师：
季珉、吕艳冬
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：（0755）2593 8000
传真：（0755）2598 8122
11、收款银行：中国银行上海分行中银大厦支行
户名：中银国际证券有限责任公司
账号： 044654-8180-09693838026001
上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、发行上市的重要日期
询价推介日期： 2010年 7月 14日至 2010年 7月 16日
定价公告刊登日期： 2010年 7月 20日
申购日期及缴款日期： 2010年 7月 21日
预计股票上市日期：根据交易所安排确定
深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书第四节风险因素
投资者在评价判断本公司股票价值时，除仔细阅读本招股说明书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素按照便于投资者阅读和理解的原则进行排序，并不表示其风险程度的高低，也不表示其会依次发生。
一、行业相关风险
（一）受下游市场波动影响的风险
本公司的主要精密光电薄膜元器件产品中，红外截止滤光片主要功能是滤去光谱中的红外波段，改善 CCD和 CMOS等光敏芯片元件的成像质量，因此几乎所有的 CCD/CMOS成像系统都需要红外截止滤光片，但其最主要的应用市场仍为可拍照手机和数码相机、各类摄像头等消费类电子产品领域，及监控系统等其他领域；纯平触摸屏是一种比传统按键式输入设备功能更优良、更直观便捷、更美观时尚的产品，可广泛地在各种电子产品领域替代传统按键式输入方式，但目前率先规模化应用该产品的是触控式手机。
影响消费类电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消费偏好、市场热点等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会呈现非常规的波动。若本公司下游产品市场增长趋势放缓，乃至停滞，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业价格水平下降的风险
精密光电薄膜元器件产品的价格水平同绝大多数的电子元器件产品类似，整体呈现下降趋势。这种价格的整体下降趋势，一方面来自下游市场的压力，另一方面也来自行业自身的驱动。
从经验来看，客户倾向于为其新款产品的配套元器件付出比较高的价格，而一旦产品进入市场成熟期，其对成本的关注就会越来越高。本公司通过不断配合客户的后续新款产品开发，维持整体毛利水平保持稳定。从中长期来看，本公司深圳欧菲光科技股份有限公司 招股说明书不断研发性能指标更好的产品，以配合客户产品的更新换代，进一步维持毛利水平的稳定。
行业自身因素的影响，主要表现在生产工艺技术的提高、原材料价格的下降以及激烈的行业竞争。本公司通过不断提升生产工艺技术水平、提高规模生产效率和产品良品率、采购价格更低的优质原材料，以应对此类长期压力。
2007年、2008年和 2009年，本公司红外截止滤光片及镜座组件产品的毛利率分别为 44.10%、39.11%和 36.69%；2008年和 2009年，本公司纯平触摸屏产
品的毛利率分别为 30.24%和 28.36%。如公司未能持续开发新产品，或未能持续
降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）行业竞争导致的风险
本公司的竞争对手既包括传统的境外厂商，也包括新兴的国内竞争者，行业竞争较为激烈。在红外截止滤光片产品市场，本公司的主要竞争对手包括哈威特、田中技研、晶极光电以及水晶光电等；在纯平触摸屏产品市场，本公司的主要竞争对手包括日本写真、洋华光电、中华意力、介面光电、南京华睿川等。
面对激烈的市场竞争，本公司依托具自
