证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2019-085号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）以1,013.48万元收购阿拉尔三合国有资产经营有限责任公司（以下简称“三合国资”）持有新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）8.22%股权；以760.73万元收购阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“合众国资”）持有新农甘草6.17%股权。
●本次交易构成不构成关联交易，也不构成重大资产重组；
●本次收购完成后，公司将持有新农甘草100%股权。
一、交易概述
新农甘草为公司控股子公司，公司与三合国资、合众国资分别持股85.61%、8.22%和6.17%。三合国资、合众国资分别以1,013.48万元和760.73万元采取非公开协议的方式转让其所持有的新农甘草的股权。2019年12月25日，公司七届六次董事会审议通过了《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购控股子公司股权的议案》，同意公司收购三合国资、合众国资拥有的新农甘草8.22%、6.17%的股权。本次收购完成后，公司将持有新农甘草100%股权。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司临时股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）名称：阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司
1、类型：有限责任公司
2、住所：新疆阿拉尔市喀拉库勒镇
4、法定代表人：张向明
5、注册资本：1,000.00万元
6、经营范围：国有资产的投资、经营与管理。
（二）名称：阿拉尔三合国有资产经营有限责任公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：新疆阿拉尔市十六团办公楼一楼
4、法定代表人：汪文革
5、注册资本：1,000.00万元
6.资产投资与管理，旅游投资与开发、旅游经营管理、旅游咨询、旅游策划，旅游文化管理、文化艺术交流、文化产业投资与开发。
三、交易标的基本情况
名称：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
1、公司类型：有限责任公司（国有控股）
2、法定代表人：李洪斌。
3、住所：新疆阿拉尔市阿拉尔经济技术开发区中小企业园新越路388号。
4、注册资本：16,969.00万元。
5、经营范围：甘草种植、加工、甘草收购、销售、进出口；甘草药品、食品、食品添加剂、保健食品、兽药、化妆品提取物、甘草浸膏（粉）、甘草酸单铵盐、甘草甜味素（R-19、R-21）、甘草流浸膏、甘草抗氧物（甘草黄铜）、甘草霜、甘草酸一钾、甘草酸二钾、甘草酸三钾、甘草酸钠盐、光甘草定、甘草锌、甘草多糖、甘草素、甘草酸、甘草次酸、甘草酸粉、甘草饮片、甘草酊、甘草酸胺的研发、生产、销售、进出口；民族药、沙生植物提取物及衍生物、红枣浸膏的研发、生产、销售。
6、经新农甘草公司2019年第一次临时股东会，审议通过了合众国资与三合国资股权转让的议案，本公司为减少其他竞争者获取公司竞争优势的机会，确保新农甘草公司的产出和价格可以完全控制，本公司不放弃优先购买权。
7、新农甘草股权结构
截至目前新农甘草股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 出资额（万元） |
| 1 | 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 | 85.61% | 14,527 |
| 2 | 阿拉尔三合国有资产经营有限责任公司 | 8.22% | 1,395 |
| 3 | 阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司 | 6.17% | 1,046 |
| 合计 | 100% | 16,969 | |
8、新农甘草最近一年及一期主要财务数据
| 项目 | 2018年12月31日 （万元） | 2019年1月1日 （万元） | 2019年10月31日 （万元） |
| 资产总额 | 23,514.68 | 23,517.89 | 20,685.30 |
| 负债总额 | 10,774.40 | 10,774.40 | 8,795.74 |
| 净资产 | 12,740.28 | 12,743.49 | 11,889.56 |
| 营业收入 | 3,648.75 | 3,159.31 | |
| 净利润 | -1,091.77 | -853.93 | |
| 审计机构 | 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） | 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） | 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） |
9、标的评估情况
为保证本次交易价格的公平、公允，此次聘请中盛华资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，并出具《新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司股权转让项目涉及的其股东全部权益价值评估报告》（中盛华评报字[2019]第1022号），本次评估的结果如下：
评估基准日:2019年10月31日 金额单位： 人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| 1 | 流动资产 | 5,553.28 | 5,629.31 | 76.03 | 1.37 |
| 2 | 非流动资产 | 15,132.02 | 15,495.88 | 363.86 | 2.40 |
| 3 | 固定资产 | 13,417.30 | 13,703.75 | 286.45 | 2.13 |
| 4 | 无形资产 | 1,469.45 | 1,546.85 | 77.40 | 5.27 |
| 5 | 递延所得税资产 | 245.28 | 245.28 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 资产总计 | 20,685.30 | 21,125.19 | 439.89 | 2.13 |
| 7 | 流动负债 | 8,054.62 | 8,054.62 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 非流动负债 | 741.12 | 741.12 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 负债合计 | 8,795.74 | 8,795.74 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 11,889.56 | 12,329.45 | 439.89 | 3.70 |
10、新农甘草的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易价格
本次交易采取非公开协议的方式，分别以760.73万元收购合众国资6.17%的股权；以1,013.48万元收购三合国资8.22%的股权；本次收购股权总额为1,774.21万元。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次收购基于本公司产业发展思路，完成对该公司的控股后，有利于调整该子公司的运行模式，推动公司该产业的资产整合与运行结构的整合，提升控股子公司新农甘草的运行效率，盘活公司现控制存量资产与利用效率，从而更为有效地控制新农甘草的产出和价格。本次收购符合公司整体发展战略的要求。
（二）本次收购完成后，新农甘草将成为公司的全资子公司。
（三）新农甘草的财务报表在收购前已纳入公司合并报表范围内，因此，本次收购不会对公司财务状况构成重大影响。
六、本次交易的审议程序
1、董事会审议情况
2019年12月25日，公司七届六次董事会审议通过了《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购控股子公司股权的议案》。公司现有7名董事，7名董事全部参加表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。
2、独立董事意见
独立董事就本次交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为本次交易的定价依据，是以资产评估结果作为参考，采取非公开协议方式，交易定价公平合理。
本次交易符合公司整体发展战略的要求。本次收购基于公司产业发展思路，完成对新农甘草的控股后，能够推动公司产业的资产整合与运行结构整合，提升控股子公司运行效率，盘活公司现控制存量资产与利用效率，从而更为有效地控制新农甘草的产出和价格。本次收购有利于提升公司整体实力，保障股东利益。
本次交易遵循了公平、合理的原则，决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次交易事项提交董事会审议。
3、董事会审计委员会对本次交易的书面审核意见
董事会审计委员会就本次交易事项发表意见如下：
本次交易事项符合公司未来发展及产业布局需求，收购有利于调整新农甘草的运行模式，推动公司该产业的资产整合与运行结构的整合，提升控股子公司运行效率，盘活公司现控制存量资产与利用效率，从而更为有效地控制新农甘草的产出和价格。
本次交易标的的资产经具备证券、期货从业资格的评估机构进行评估，出具书面报告，采取非公开交易的方式，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
同意将该事项提交董事会审议，同时将此次审核意见报告公司监事会。
七、报备文件
（一）七届六次董事会决议；
（二）七届五次监事会决议；
（三）独立董事独立意见及事前认可函；
（四）审计委员会审核意见。
（五）评估报告
（六）审计报告
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2019年12月26日