证券代码：832461 证券简称：西域旅游 主办券商：国金证券
西域旅游开发股份有限公司
购买资产的公告
一、 交易概况
（一） 基本情况
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购新疆吐鲁番光明电力总公司（以下简称“光明电力”）持有的吐鲁番火焰山旅游股份公司（以下简称“火焰山公司”）4,930,000股，其持股比例为33.33%，交易金额为4,999.02万元。本次交易完成后，公司合计持有火焰山公司股权为36.22%。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次收购不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披
露义务。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50% 以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据《重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”按照相关规定，在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售资产的，以其累计数分别计算相应数额，交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。公司2018年（最近一个会计年度）经审计合并财务报表期末资产总额为499,664,936.28元，净资产额为371,843,530.42元。
最近12个月内公司收购以下资产：新疆瑶池旅游运输有限公司100%股权的金额为441.10万元；通过参加司法拍卖竞拍阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公司持有阜康市天池游艇经营有限公司28%股权，竞拍成交价为1,827.34万元；收购新疆天药生物科技有限公司持有的新疆天然芳香农业科技有限公司1,000万元出资（占注册资本20%），交易金额为1,484.50万元；收购自然人芈邵军持有的吐鲁番火焰山旅游股份公司427,000股股份（持股比例2.89%），交易金额为503.86万元。本次拟购买光明电力持有的火焰山公司4,930,000股股份的交易金额为4,999.02万元。
最近12个月内，公司累计收购资产金额合计为9,648.30万元（按购买比例计算的资产总额、净额与成交金额孰高），占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例为19.31%，占净资产额的比例为
25.95%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及相关制度规定，上述购买股权事项不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
本次公司购买股权事项,经公司2019年12月23日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次收购股权交易事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过后生效。
此次交易生效无需其他政府部门审批。本次交易标的为股权，无需征得债权人同意，无需征得第三方同意。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对手方的情况
（一） 法人及其他经济组织
名称：新疆吐鲁番光明电力总公司
住所：新疆吐鲁番市高昌区高昌路51号
注册地址：新疆吐鲁番市高昌区高昌路51号
企业类型：集体所有制
法定代表人：陈学辉实际控制人：无主营业务：房屋出租，机电设备(专项审批除外)，水电，设备出租，劳保用品，电棚、拉线地盘、信息服务。
注册资本：985万元
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：吐鲁番火焰山旅游股份公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：新疆吐鲁番市高昌区三堡乡312国道旁3956至3957公里处股权类资产特殊披露
1、企业类型：其他股份有限公司
2、控股股东及实际控制人：无
3、股东情况：新疆吐鲁番光明电力总公司持股数4,930,000股,持股比例33.33%;新疆丰谊源投资有限责任公司持股数4,640,000股,持股比例31.37%;乌鲁木齐跃兴裕工贸有限公司持股数2,465,000股,持股比例16.67%;杨铁持股数2,320,000股,持股比例15.68%;西域旅游开发股份有限公司持股数427,000股,持股比例2.89%;李向英持股数5,000股,持股比例0.034%;吴普红持股数2,000股,持股比例
0.014%;桑继杰持股数1,000股,持股比例0.007%。
4、主营业务：景区的开发经营，为游客提供旅游资源及服务,主要包
括景区门票销售、摊位出租。
5、注册资本：1,479万元
6、设立时间：2002年11月1日
7、优先购买权：标的公司系股份公司，不涉及优先购买权。
8、标的公司火焰山公司除本次交易及股东芈邵军转让持有火焰山公司2.89%股权存在评估外，最近12个月不存在其他评估情形，未进行过增资、减资、改制。
9、标的公司火焰山公司最近一期主要财务指标：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告（信会师报字[2019]第ZA10753 号）,截止2018年12月31日资产总额3,188.43万元,净资产3,076.23万元;2018年营业收入2,603.12万元,净利润1,260.56万元。
（二） 交易标的资产权属情况
本次收购标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 交易标的审计、评估情况
（1）根据具有证券资质立信会计事务所2019年3月29日出具的火焰山公司2018年度审计报告（信会师报字[2019]第ZA10753 号）,截止2018年12月31日火焰山公司的资产总额3,188.43万元,净资产3,076.23万元。
（2）根据具有证券资质的广东中广信资产评估有限公司于2019
年11月14日对火焰山股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行评估，并出具评估报告（中广信评报字【2019】第336号），按收益法进行评估，火焰山公司的股东全部权益价值为15,003.69万元。
四、 定价情况
本次收购光明电力持有的火焰山公司4930000股33.33%股权的交易定价，参照广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告（中广信评报字【2019】第336号），经双方协商确定以每股人民币10.14元，收购光明电力持有的火焰山公司4,930,000股股份，金额为4,999.02万元。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
本次股份转让价格为：每股人民币10.14元，4930000股总计人民币49,990,200.00元（大写：肆仟玖佰玖拾玖万零贰佰元人民币），支付方式为现金。股份转让中涉及的相关税费，由各方按照国家有关法律规定缴纳。
（二） 交易协议的其他情况
自本协议签订之日起，火焰山公司本年度及以前年度的未分配利润均由受让方按持股比例享有；自本协议签订之日至标的股份变更至受让方名下期间，火焰山公司产生的利润及亏损均由受让方按持股比例享有和承担。
六、 交易目的及对公司的影响
公司于2019年12月收购自然人芈邵军持有火焰山公司427000股（持股比例2.89%）（详见公司于2019年12月10日在全国中小企业股份转让系统披露平台披露的《收购资产的公告》2019-064）。
本次拟收购火焰山第一大股东光明电力持有火焰山4,930,000股（持股比例33.33%）。股份转让完成后，公司将持有火焰山的股份合计为5,357,000股，持股比例为36.22%。
本次收购将不会导致火焰山控制权发生变化，西域旅游将成为火焰山公司第一大股东。公司将在经营管理、人才队伍、合作网络上与火焰山公司进行深度合作。公司经营范围及业务将得到扩展和提升，对提高公司竞争力及未来发展具有积极的影响。
七、 备查文件目录
（一） 西域旅游开发股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
（二）《股份转让协议》
西域旅游开发股份有限公司
董事会2019年12月25日