证券代码：000018、200018 证券简称：神城A退、神城B退 公告编号：2019-178
神州长城股份有限公司关于可能对德国巴登巴登阿库尔医院失去控制权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司全资子公司神州长城集团有限公司对持有的德国巴登巴登的ACURA（中文简称“阿库尔”）医院的股权存在失去控制权的风险。
2、公司股票于2019年11月25日进入退市整理期，在退市整理期交易30个交易日后公司股票将被摘牌。敬请投资者审慎投资、注意风险。
为满足公司战略发展需要、拓展公司在医疗康养领域竞争力，2017年，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”及“上市公司”）全资子公司神州长城集团有限公司（以下简称“长城集团”或“转让方”）经中间人储诚钟先生（德籍华人，英文名：Chu Chengzhong，护照号：C4JGN****，出生日：1962年1月，出生地：Luan，后被聘为公司针对该项目的收购顾问）推介，长城集团以1420万欧元的价格收购了处于破产清算阶段的德国阿库尔医疗集团名下的德国巴登巴登阿库尔医院（以下简称“该医院”或“阿库尔医院”）100%股权。经公司管理层谨慎评估投资风险，综合讨论最优收购方案，最终决定由储诚钟及其夫人MajaTreichel共同控股的German Healthcare Investment Management GmbH（中文名称为“德国医疗投资管理有限公司”，以下简称“德国医疗投资”）代持该医院6%的股权，同时储诚钟向公司允诺可随时将6%的股权过户到公司指定的任一公司名下。2017年12月，公司完成了在当地的股权注册变更登记。
一、可能失去控制权的简要说明
在与破产管理人沟通过程中，双方一致认为，收购完成后由德国人管理阿库尔医院是较好的处理方式。出于信任关系，公司任命储诚钟的夫人MajaTreichel及Dirk Schmitz共同担任该医院的总经理。2019年初，该医院向公司发出函件，因面临流动资金困难，请求公司给予资金支持。由于金融去杠杆的债务危机，公
司已无力向其提供流动资金支持。为满足该医院融资的迫切需求，并基于对医院管理人的信任，阿库尔医院两方股东德国医疗投资与长城集团做出股东会决议，授权该医院管理层开展融资业务（该股东会决议于2019年5月22日已经相关机构认证）。该医院管理层（以储诚钟的夫人Maja Treichel及Dirk Schmitz决策层为代表）根据股东会决议的授权，单方拟定了《融资及股权转让合同》（未经转让方签章），该合同约定德国投资商贸有限公司（储诚钟100%持股）及Frau Sonja Schmitz（自然人，出生于1986年6月17日）（上述两方主体以下简称“贷款方”或“受让方”）向阿库尔医院贷款融资100万欧元（实际贷款金额及到账情况尚待调查证实），并以该医院土地（作价450万欧元）进行抵押担保。同时，《融资及股权转让合同》约定附带赎回权利的股权转让条款，即贷款方受让长城集团持有该医院94%股权，并约定长城集团自收到经认证的本文书复印件和受让方账户信息之日起四个月内，按合同中约定金额返还至受让方账户为赎回条件。《融资及股权转让合同》未经作为股权转让方的长城集团进行签署，仅合同正文内容附带在经德国公证人Dr.Andreas Schrey以个人名义进行的公证文书中。长城集团于2019年7月收到该医院于2019年7月4日寄出的上述认证文书，所收认证文书中仅含《融资及股权转让合同》正文内容，未见转让方及受让方签署页。
近日，经公司派驻专人几经辗转查询获悉，储诚钟及夫人Maja Treiche等人已于2019年6月21日完成股权变更手续，并经德国公证人Dr.AndreasSchrey以个人名义于2019年8月27日完成公证，具体股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 股东 |
| 1 | German Business & Investment Limited （德国投资商贸有限公司） | 88% | CHUCHENGZHONG(储诚钟)100% |
| 2 | German Healthcare Investment Management GmbH（德国医疗投资管理有限公司） | 6% | CHUCHENGZHONG（储诚钟）90%、MajaTreichel10% |
| 3 | Frau Sonja Schmitz | 6% | 自然人，出生于1986年6月17日 |
长城集团与德国医疗投资通过股东会对阿库尔医院管理层的融资授权初衷为供医院向银行等金融机构融资所用，而该医院管理层则利用股东会授权，单方拟定未经转让方签章的《融资及股权转让合同》，向其本人控制主体在内的及其相关个人借款，与出具授权书的初衷相背离，而储诚钟及其夫人Maja Treichel此等行为也侵犯了公司及该医院的利益。公司在此期间联系该医院，要求该医院向长城集团及上市公司上报该事项的具体情况，但均未收到回复。为维护公司利益，保障公司资产安全，公司后派专人到该医院现场调查并要求提供相关资料，但该医院仍拒不提供。该医院管理层在2019年7月4日寄出的经德国使馆认证公正签章的文书前，已于2019年6月21日完成股权变更手续，该医院管理层的行为存在严重失信、失责等的情形，严重损害了该医院及上市公司利益，也导致上市公司对子公司管控方面的内部控制制度在对该医院的管理过程中无法得到有效执行。该医院以储诚钟的夫人MajaTreichel及Dirk Schmitz决策层为代表的现任管理层及储诚钟等相关人员的此等行为从根本上侵害剥夺了上市公司对该医院的控制权。
二、对公司的影响及拟采取的措施
公司判断，目前已基本丧失对该医院的控制权。若公司丧失对该医院的控制权，将对公司2019年度审计范围将产生影响。公司对该医院的投资款占公司最近一期经审计总资产比例为1.09%，若2019年不纳入公司合并报表范围，将会对公司2019年度财务报表产生重大影响。为保障公司合法权益并挽回可能已遭受的资产损失，公司已委托专业人士对该医院的现状进行核查评估，拟追回6%的代持股权及另外94%的股权，后续将采取包括民事、刑事等法律手段追究该医院现任管理层及储诚钟等相关人员的法律责任，切实维护上市公司及全体股东利益。公司将持续关注上述事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十五日