新疆塔里木农业综合开发股份有限公司二届董事会第十二次会议(通讯方式)决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称公司)二届十二次董事会于2004年7月23日以通讯方式召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事8人,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
一、《新农开发公司2004年半年度报告》；
二、《更换公司独立董事议案》；
由于地域遥远及工作繁忙等原因,本公司现任独立董事韩新林先生提出辞去公司独立董事职务并向公司董事会提交了辞职报告。
根据《上市公司治理准则》及中国证监会发(2001)102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的有关规定,公司董事会审议提名马洁先生为公司独立董事候选人,尚需报中国证监会审核。(独立董事候选人马洁先生简历附后)
为此本公司独立董事出具了意见：认为马洁教育背景、工作经历和身体状况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,能够胜任公司独立董事的职责要求,有利于公司的发展。
三、《对新疆金牛生物股份公司追加投资议案》；
新疆金牛生物股份有限公司成立于二00二年三月二十七日,是一家从事种畜胚胎生物技术研究及开发和种牛繁育及养殖、牛胚胎移殖技术培训及服务等业务的一家股份有限公司,公司注册地为：乌鲁木齐市经济技术开发区中亚大道58号。截止2003年末经会计师事务所审定,该公司总资产为48486.37万元,负债为39718.45万元,净利润为2485.90万元。
2002年10月15日,新疆金牛生物股份有限公司与本公司、新疆生产建设兵团农一师五团三家共同出资组建了阿克苏新农金牛有限责任公司。
2003年4月3日公司召开二届五次董事会,决定投资600万元折合600万股参股金牛股份,占金牛股份增资扩股后总股本的10%。为了能更好的促进双方友好合作,保证公司在新疆金牛生物股份公司一定的持股比例,公司将新疆金牛生物股份公司2003年度对本公司的分红款400万元用来参与该公司的增资扩股方案,方案完成后,本公司总投资额(1000万元)占该公司增资扩股后总股本(2亿元)的5%。
为此本公司独立董事出具了意见：公司参与本次金牛生物公司的增资扩股方案,有利于进一步增强双方友好合作,充分发挥金牛生物公司技术、品牌方面的优势,提高公司在畜牧业领域的综合开发实力。
经过本次增资扩股后,注册资金为贰亿元人民币,股本结构为：
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
二○○四年七月二十三日
第二届董事会独立董事候选人名单及其简历
马洁,男,1962年3月生,1992年毕业于复旦大学管理学院,获经济学硕士学位。现任新疆财经学院研究生处处长、MBA教育中心主任、教授、硕士研究生导师。曾任新疆财经学院工业经济系企业管理教研室主任,工商管理系副主任、科研处副处长、处长。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事候选人声明
声明人：马洁,作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(简称“新农开发”)第二届董事会独立董事候选人,现公开声明与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马洁
签署地点：新疆阿克苏市
二○○四年七月二十三日
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事提名人声明
提名人新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(简称“新农开发”)现就提名马洁先生为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有新农开发已发行股份1%的股东,也不是新农开发前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有新农开发已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在新农开发前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为新农开发及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
二○○四年七月二十三日于新疆阿克苏市
