证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2019-097号
东莞宜安科技股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月25日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“公司”或“宜安科技”）第三届董事会第三十五次会议在公司会议室以现场和传真表决方式召开。会议通知于2019年12月19日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议由公司董事长李扬德先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期于2019年12月19日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会对候选人资格审核，公司董事会提名李扬德先生、杨洁丹女士、张春联女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。经公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司提名，公司董事会提名委员会对候选人资格审核，公司董事会提名李葵先生、易红星先生、汤铁装先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。
根据《公司章程》等相关规定，公司股东大会将以累积投票制对非独立董事候选人逐项表决。经股东大会选举通过后，上述非独立董事候选人将正式担任公司第四届董事会非独立董事，任期三年。
上述董事会成员中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在第四届董事会非独立董事就任前，第三届董事会非独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行非独立董事职责。
公司第三届董事会非独立董事兼副总经理黄明先生此次董事会换届完成后，
不再担任公司非独立董事，公司董事会对黄明先生担任非独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。截至本公告披露日，黄明先生直接及间接持有公司2,242,474股股份。其所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理。
公司现任第三届董事会独立董事已就公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人发表了独立意见，详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期于2019年12月19日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会对候选人资格审核，公司董事会提名刘纳新先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。经公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司提名，公司董事会提名委员会对候选人资格审核，公司董事会提名刘祖铭先生、黄利萍女士为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。
刘祖铭先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。另外2名独立董事候选人都已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》等相关规定，公司股东大会将以累积投票制对独立董事候选人逐项表决。经股东大会选举通过后，上述独立董事候选人将正式担任公司第四届董事会独立董事，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在第四届董事会独立董事就任前，第三届董事会独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责。
公司第三届董事会独立董事陈扬女士、许怀斌先生此次董事会换届完成后，均不再担任公司任何职务，公司董事会对陈扬女士、许怀斌先生在任职期间为公
司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
公司现任第三届董事会独立董事已就公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人发表了独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立意见详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司治理准则（2018年9月修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款作出修订，《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等事宜。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》中部分条款作出修订，《公司股东大会议事规则修订对照表》及修订后的《公司股东大会议事规则》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司2020年第一次临时股东大会定于2020年1月16日下午15:00在公司会议室召开，《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会2019年12月25日
附件：
东莞宜安科技股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
李扬德：中国香港籍，硕士,现任宜安科技董事长，中科院金属所特聘研究员，医用镁合金产业技术创新战略联盟理事长，可降解镁植入物临床转化创新战略联盟常务副理事长，北京科技大学博士研究生协助指导教师，南京理工大学材料科学与工程学院兼职教授，暨南大学兼职教授，东莞理工学院兼职教授，文昌市宋庆龄基金会荣誉会长，中国材料学会医用金属材料分会第一届委员会委员。曾获得“中国杰出企业家”（中国经济贸易会促进会评选）、“东莞市荣誉市长奖”等荣誉。2008年3月入选《中国专利发明人年鉴》。
截至本公告披露日，李扬德先生通过宜安实业有限公司间接持有公司101,248,988股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不属于“失信被执行人”。
李葵：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，在职研究生文化，助理经济师。2004年12月至2018年10月，先后任株洲市国资委办公室党组成员、副主任、国资委党委委员、党委副书记（其间：2005年9月至2008年7月，湖南省委党校经济管理专业在职研究生学习）；2018年10月至今任株洲市国有资产投资控股集团有限公司党委书记、董事长。现任宜安科技董事兼任湖南千金湘江药业股份有限公司及株洲千金药业股份有限公司董事。
截至本公告披露日，李葵先生未持有公司股份，与持有公司27.97%股份的株洲市国有资产投资控股集团有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不属于“失信被执行人”。
杨洁丹：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自1993年以来历任宜安科技部门主管、副总经理、总经理等职务。现任宜安科技董事、法定代表人、总经理，兼任东莞市镁安医疗器械有限公司及东莞德威铸造制品有限公司监事。
截至本公告披露日，杨洁丹女士直接及间接持有公司2,242,476股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不属于“失信被执行人”。
张春联：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。自1996年以来历任宜安科技财务经理、董事会秘书等职务。现任宜安科技董事、副总经理兼董事会秘书。
截至本公告披露日，张春联女士直接及间接持有公司2,242,476股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不属于“失信被执行人”。
易红星：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学硕士学位，高级工程师职称，湖南工业大学MBA指导老师。2012年8月-2017年3月，任株洲市国有资产投资控股集团有限公司高级业务经理，委派至株洲新芦淞产业发展集团有限公司任总经理（期间，2012年9月-2016年1月，兼任株洲新芦淞服饰投资经营有限公司董事长）；2017年3月-2019年3月，任株洲市国有资产投资控股集团有限公司总经理助理(期间，2017年6月-2018年1月，委派至湖南奥悦冰雪旅游有限公司任副董事长、副总经理；2018年1月-2019年1月，兼任证券事务部部长；2019年2月-2019年3月，委派至株洲市工业经济研究院任董事长）。现任宜安科技副总经理兼任株洲市国投创新创业投资有限公司董事、湖南湘江力远投资管理有限公司董事、湖南山河航空动力机械股份有限公司董事及湖南中电长城信息技术服务运营有限公司董事长。
截至本公告披露日，易红星先生未持有公司股份，与持有公司27.97%股份的株洲市国有资产投资控股集团有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股
份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不属于“失信被执行人”。
汤铁装：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自1994年以来历任宜安科技压铸部主任、生产部经理、生产总监等职务。现任宜安科技董事、副总经理、生产总监，兼任巢湖宜安云海科技有限公司董事长和法定代表人。
截至本公告披露日，汤铁装先生直接及间接持有公司2,242,474股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不属于“失信被执行人”。
二、独立董事候选人
刘纳新：中国国籍，无境外永久居留权，教授，会计学博士。湖南省普通高等学校青年骨干教师，“湖南省新世纪121人才工程”人选，多次获校“十佳教师”、“十佳教育工作者”称号。在《会计研究》、《财政研究》等各级期刊上发表学术论文40多篇，主持省部级科研课题10项，出版学术著作及教材6部，获省级教学成果二等奖1项，获首届“湖南省教育信息化优秀科研成果”三等奖1项。主要从事财务会计、会计信息系统、会计软件应用等课程教学，长期致力于企业投融资、企业信息化方向与企业技术创新研究。曾任长高集团、汉森制药、金杯电工独立董事及湖南财政经济学院会计学院院长。现任湖南财政经济学院图书馆馆长、宜安科技和华文食品股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，刘纳新先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不属于“失信被执行人”。
刘祖铭：中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月生，本科毕业于西北工业大学金属材料及热处理专业，博士毕业于中南大学材料学专业。历任中国航空工业第六0五研究所工程师、高级工程师、室主任，现任中南大学教授、博士生导师，粉末冶金结构材料研究所所长，有色金属产业技术创新战略联盟专家委员会委员，湖南省新材料产业协会专家委员会委员，《中国大百科全书?材料科学卷》和《中国大百科全书?矿冶卷（第三版）》编委，《功能材料》等期刊编委。主要从事粉末冶金结构材料、轻质高强结构材料和飞机结构腐蚀控制等方面的研究，主持/参加承担国家科技部、总装备部、国防科工委（局）、国家自然基金委等部门项目20多项，参加了地（水）面效应飞行器、XX飞机等多种型号的研制。在Applied Physics Letters 等刊物发表论文、撰写型号技术文件100多篇/份，出版专著5部，起草航空工业标准1项，申请/授权国家发明专利50多项、美国发明专利6项，研究成果在多种型号飞行器获得应用，获航空科学技术二、三等奖4项，指导获得湖南省、中南大学优秀论文多篇，获“荆门市青年岗位能手”称号。截至本公告披露日，刘祖铭先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不属于“失信被执行人”。
黄利萍：中国国籍，无境外永久居留权，1969年8月出生，研究生学历，注册会计师、税务师、湖南省会计领军人才、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导老师、湖南省高新技术企业认定财务评审专家、高级会计师。曾任湖南开元会计师事务所（现天健会计师事务所湖南分所）项目经理、湖南海利化工股份有限公司副总会计师，现任湖南投资集团股份有限公司风控审计部部长。
截至本公告披露日，黄利萍女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不属于“失信被执行人”。