西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“久之洋”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对久之洋新增2019年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易概述
（1）久之洋于2019年4月24日召开的第三届董事会第三次会议、2019年5月23日召开的2018年年度股东大会分别审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司（含全资子公司）2019年度因业务需要，将与关联方华中光电技术研究所、中船重工物资贸易集团有限公司、风帆有限责任公司新能源分公司、中国船舶重工集团有限公司第七一〇研究所发生总金额不超过21,960万元的日常关联交易。具体内容详见公司于2019年4月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-014）。
（2）2019年8月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。根据公司（含全资子公司）业务经营情况及武汉华之洋科技有限公司（以下简称“华之洋”）、武汉华中天经通视科技有限公司（以下简称“天经通视”）、武汉华中天勤防务技术有限公司
（以下简称“天勤防务”）采购需求，公司拟向前述关联法人销售红外、激光产品及组件，预计2019年度与华之洋该项关联交易金额不超过1,000万元、与天经通视该项关联交易金额不超过600万元，与天勤防务该项关联交易金额不超过350万元。具体内容详见公司于2019年8月23日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-036）。
（3）2019年12月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。根据公司业务经营情况及华中光电技术研究所、天勤防务的业务采购需求，公司（含全资子公司）2019年度拟向华中光电技术研究所新增销售红外、激光、光学产品金额不超过2,000万元，合计全年预计额度不超过22,000万元；拟向天勤防务新增销售红外、激光产品及组件金额不超过150万元，合计全年预计额度不超过500万元。
关联董事王振华、胡冠林、贾宇回避表决，公司独立董事已经事前认可并发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
（4）公司本次新增日常关联交易额度、公司连续十二个月内纳入累计计算范围的关联交易额度均未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
2、新增预计日常关联交易的类别及金额
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交 易类别 | 关联交 易内容 | 原预计 金额 | 新增预 计金额 | 现预计 年度金额 | 截至披露日已发生金额 |
| 华中光电技 术研究所 | 销售商品 | 销售红外、激光、光学产品 | 20,000 | 2,000 | 22,000 | 19,513.45 |
| 武汉华中天勤防务技术有限公司 | 销售商品 | 销售红外、激光产品及组件 | 350 | 150 | 500 | 461.06 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、华中光电技术研究所
注册资本：人民币9,325万元住所：湖北省武汉市洪山区雄楚大街981号法定代表人：王振华统一社会信用代码：1210000042000821X1企业类型：事业单位经营范围：光电火控技术研究、光电警戒技术研究、光电探测技术研究、光电对抗技术研究、天文导航技术研究、光学与光电子学研究、光学技术情报研究、光学计量研究、光电子学计量研究、相关职业技能鉴定与研究生培养等。
截至2018年12月31日，华中光电技术研究所（母公司）总资产329,799.89万元，净资产230,485.71万元；2018年度，华中光电技术研究所（母公司）实现主营业务收入149,274.05万元，净利润33,264.56万元。
华中光电技术研究所财务指标及经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
2、武汉华中天勤防务技术有限公司
注册资本：1,000万元
住所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园武大园路16号
法定代表人：沈永良
统一社会信用代码：914201005879749892
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：电子信息系统整机及配套设备、电气测量设备、防务工程、计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、系统集成、维修、技术服务及批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术)；机电产品、仪器仪表、有色金属原材料、化工产品(不含危险品)、建筑材料代理及批发兼零售;五金交电批发兼零售；技能培训(不含学历培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年12月31日，天勤防务总资产2,698.59万元，净资产1,302.05万元；2018年度，天勤防务实现主营业务收入2,146.54万元，净利润101.95万元。
天勤防务财务指标及经营情况正常，具备较好的履约能力和良好的经营诚信。
（二）关联关系
华中光电技术研究所目前持有久之洋58.25%的股份，为公司控股股东；天勤防务为久之洋公司控股股东华中光电技术研究所实际控制的企业（华中光电技术研究所全资控股的武汉华中天元投资管理有限公司持有天勤防务100%股权）。华中光电技术研究所和天勤防务均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3规定的关联关系情形，为本公司的关联企业。
三、关联交易的主要内容
1、定价原则和定价依据
本次新增日常关联交易的价格将按照平等、自愿、公平的原则，依据市场价格经双方协商确定，与久之洋向非关联第三方销售商品的定价方式相同，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情况，也不存在利用关联关系输送利益的情形。
2、关联交易协议
本次新增预计日常关联交易的具体协议由双方根据实际需求情况具体签署。
四、关联交易对公司的影响
上述新增日常关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的原则进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
五、本次新增关联交易事项履行的法律程序
1、独立董事发表意见
久之洋公司第三届董事会第六次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎审核，发表事前认可意见如下：本次新增日常关联交易预计事项是基于公司（含全资子公司）正常经营和实际业务发展需要所进行的合理预测，符合公司经营发展的需要，关联交易定价遵循“平等、自愿、公平”原则，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。因此，我们同意将《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
上述议案提交董事会审议时，独立董事出具了如下书面意见：本次新增2019年度日常关联交易预计是基于公司（含全资子公司）正常经营和实际业务发展需要，就2019年可能新增的关联交易情况作出的合理预测，本次新增日常关联交易定价遵循“平等、自愿、公平”原则，交易价格以市场公允价格为基础经由双方协商确定，定价方式公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，本次新增2019年度日常关联交易预计事项的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
因此，我们同意本次新增2019年度日常关联交易预计事项。
2、董事会审议情况
2019年12月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，在有关关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了久之洋本次新增日常关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，本保荐机构认为：本次新增2019年度日常关联交易预计事项符合公司（含全资子公司）正常经营和实际业务发展需要，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见，此议案无需提交股东大会通过。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。本保荐机构同意公司新增2019年度日常关联交易预计事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ | ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ |
| 侯 力 | 任 强 |
西南证券股份有限公司2019年12月25日