证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2019-041
无锡华光锅炉股份有限公司关于对控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）
? 投资金额：11,455.39万元
? 增资方式：以山西晋联环境科技有限公司（以下简称“晋联环境”）70%的股权及公司市政污泥项目相关设备资产一并作价，增资注入国联环科。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为了提升无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”或“公司”）整体利益，优化资产结构，公司拟将污泥业务相关资产全部注入国联环科。资源整合后，国联环科增强了业务规模及市场竞争力。
公司将下属晋联环境70%的股权及市政污泥项目相关设备资产一并作价，增资注入控股子公司国联环科。经审计评估，晋联环境70%的股权账面值为4,550.00万元，评估结果为6,688.50万元；市政污泥项目相关资产（主要为污泥处置烘干系统、除臭系统及污水处理系统等设备，共计70项）账面价值为4,523.11万元，评估价值为4,766.89万元，上述资产合计作价11,455.39万元。
鉴于国联环科100%股权（对应5000万股总股数）评估价值为18,177.01万元，本次增资价格为3.64元/股，本次两项资产合计11,455.39万元注入后，国联环科将新增股数31,470,852股，华光股份持股比例由65%提高至78.52%。
（二）董事会审议情况
经公司于2019年12月24日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。根据相关规定，本次事项在董事会审批决策权限内，无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
此次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）基本情况
国联环科为华光股份下属控股子企业，主要从事污泥处置项目的投资、建设、运营、设备成套销售等业务。国联环科作为高新技术企业，拥有污泥处理领域7项发明专利和28项实用新型专利，另有11项发明专利处于实质审查阶段。国联环科以“调质深度脱水+资源化焚烧”技术为基础，目前已拥有干化焚烧、热水解等多种工艺路线，并根据污泥行业客户的需求，为客户提供污泥处理处置系统性解决方案。2015年11月，国联环科新三板挂牌，2019年12月11日完成新三板摘牌。
公司名称：无锡国联环保科技股份有限公司
注册地址：无锡市金融一街8号
法定代表人：李雄伟
注册资本：5000万元人民币
企业性质：有限责任公司
成立时间：2011年1月27日
经营范围：污泥处理处置技术的研发；生物质致密成型燃料的生产、销售（不含危险化学品、凭有效许可证经营）；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含需专项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）增资前后股东及股权结构情况
| 股东名称 | 增资入股前 | 新增 | 增资后 | ||
| 股数（股） | 股比% | 股数（股） | 股数（股） | 股比% | |
| 无锡华光锅炉股份有限公司 | 32,500,000 | 65.00 | 31,470,852 | 63,970,852 | 78.52 |
| 无锡中佳百威科技股份有限公司 | 17,500,000 | 35.00 | - | 17,500,000 | 21.48 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | 31,470,852 | 81,470,852 | 100.00 |
（三）主要财务指标
国联环科近一年一期财务数据如下：
| 项目 | 2019年10月31日 /2019年1-10月（万元） | 2018年12月31日 /2018年度（万元） |
| 总资产 | 34,039.79 | 27,361.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,178.19 | 11,424.11 |
| 营业收入 | 11,972.73 | 12,540.51 |
| 净利润 | 3,123.34 | 2,042.49 |
注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计报告。
（四）国联环科评估情况
根据审计报告和评估报告，在基准日2019年10月31日，国联环科（母公司口径）总资产账面价值为22,967.79万元，总负债账面价值为10,649.58万元，净资产账面价值为12,318.21万元，国联环科（合并归母口径）净资产账面价值为14,178.19万元。
国联环科100%股权（对应5000万股总股数）评估价值为18,177.01万元，较净资产（母公司口径）12,318.21万元增值额为5,858.80万元，增值率为47.56%。较净资产（合并归母口径）14,178.19万元增值额为3,998.82万元，增值率为
28.20%。
上述数据经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司评估并出具评估报告。
三、出资标的基本情况
（一）晋联环境70%股权
1、基本情况
晋联环境为公司实施《太原市循环经济环卫产业示范基地污泥处理项目BOT协议》的项目公司，该项目为污泥处理BOT项目规模700t/d，其中一期规模500t/d，二期规模200t/d；污水处理BOT项目负责接收并处理示范基地内所产生的渗滤液、生产生活废水，日处理规模为800m?/d。详见公司于2018年12月12日披露的《华光股份关于签署太原市循环经济环卫产业示范基地污泥和污水处理建设项目BOT协议的公告》。目前项目均已完成施工建设，污泥污水项目均已进入工艺调试阶段。公司名称：山西晋联环境科技有限公司注册地址：太原市清徐县柳杜乡东南社村循环经济园区环保大道南侧经二路东侧法定代表人：李雄伟注册资本：6500万元人民币企业性质：有限责任公司成立时间：2017年1月16日经营范围：污泥处理处置技术研发；污泥产品的技术研发及技术转让；污水污泥处理处置（仅限设立分公司时使用）；水处理设备、机电设备、机械设备、五金产品、污泥脱水添加剂（不含危险化学用品）的销售；肥料的研发、生产、销售；污泥制品及土壤改良剂的生产（仅限设立分公司时使用）；建设工程：市政工程施工总承包、环保工程专业承包（取得住房城乡建设部门核发的建筑工程企业资质后，方可经营）
2、股东情况
华光股份持股70%，太平洋（天津）生物科技有限公司持股30%。
3、主要财务指标
晋联环境近一年一期财务数据如下：
| 项目 | 2019年10月31日 /2019年1-10月（万元） | 2018年12月31日 /2018年度（万元） |
| 总资产 | 42,972.49 | 26,785.48 |
| 所有者权益合计 | 6,212.55 | 3,125.56 |
| 营业收入 | / | / |
| 净利润 | -113.01 | -130.11 |
注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计报告。
4、晋联环境70%股权的评估情况
根据审计报告和评估报告，在基准日2019年10月31日，晋联环境70%股权的账面值为4,550.00万元，评估结果为6,688.50万元，见下表：
产权持有者：无锡华光锅炉股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 被投资单位 | 股权比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 山西晋联环境科技有限公司 | 70% | 4,550.00 | 6,688.50 | 2,138.50 | 47.00% |
注：经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司评估并出具评估报告。
（二）市政污泥项目相关资产
1、基本情况
华光股份投资建设无锡市政污泥项目，处置无锡城区范围内各污水处理厂产生的污泥。本次相关资产设备为无锡市政设计研究院院有限公司与公司签订的《无锡市政污泥处理工程项目总承包合同书》后采购的污泥烘干系统相关设备及配套装置。
具体分别为污泥处置烘干系统、除臭系统及污水处理系统等专门设计制作设备，主要包括污泥压滤液处理线、除臭设备、污泥干化机、污泥仓、输送设备、冷凝设备、电器设备、控制设备及联接管路等共计70项设备类资产。
2、资产评估情况
根据评估报告，在评估基准日2019年10月31日，市政污泥项目相关资产（主要为污泥处置烘干系统、除臭系统及污水处理系统等设备，共计70项）账面价值为4,523.11万元，评估价值为4,766.89万元，见下表。
资产持有者：无锡华光锅炉股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 资产总计 | 4,523.11 | 4,766.89 | 243.78 | 5.39% |
注：经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司评估并出具评估报告。
四、增资协议基本情况
公司拟与国联环科签署《股票发行协议书》，主要条款如下：
（一）协议主体
甲方：无锡华光锅炉股份有限公司
乙方：无锡国联环保科技股份有限公司
（二）增资扩股方案
1、乙方拟定向增资发行新股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币3.64元/股，甲方拟认购乙方本次定向增资发行的股份（以下简称“本次增资扩股”）。
2、双方一致确认，本次发行价格以江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华评估”）出具的苏中资评报字（2019）第【7061】号《评估报告》所载国联环科股东全部权益的评估值作为参考。根据中企华评估出具的苏中资评报字（2019）第【7061】号《评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，国联环科股东全部权益于评估基准日采用收益法评估后的评估值为18,177.01万元。经交易各方协商一致，本次交易的股票发行价格确定为3.64元/股。
3、本次增资扩股由甲方以其合法持有的山西晋联70%的股权及部分固定资产（主要为污泥处置烘干系统、除臭系统及污水处理系统等设备，共计70项，以下简称“目标固定资产”，与山西晋联70%的股权合称为“本次增资资产”）认
购乙方本次新增发行的股份。根据中企华评估出具的苏中资评报字（2019）第【7060】号《评估报告》、苏中资评报字（2019）第【7062】号《评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，甲方持有的山西晋联70%股权于评估基准日采用市场法评估后的评估价值为6,688.50万元，甲方拥有的目标固定资产于评估基准日采用成本法评估后的评估价值为4,766.89万元，本次增资资产评估价值合计为11,455.39万元。
4、甲方以本次增资资产认购乙方本次新增发行的31,470,852股股份（以下简称“标的股份”），其中31,470,852元计入乙方注册资本，83,083,048元计入乙方资本公积。
5、本次增资扩股完成后，乙方股东及持股情况变更为：
| 序号 | 股 东 | 持股数（股） | 持股 比例 |
| 1 | 华光股份 | 63,970,852 | 78.52% |
| 2 | 无锡中佳百威科技股份有限公司 | 17,500,000 | 21.48% |
| 合 计 | 81,470,852 | 100% | |
（三）本次增资扩股登记手续
本协议双方经协商一致同意，在本协议第二条所述之本次增资扩股及认购的前提条件全部满足之日起30个工作日内，乙方应负责向工商行政管理部门办理本次增资扩股的变更登记手续。
（四）协议的生效及修改
1、本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次增资扩股方案经乙方董事会及股东大会审议通过。
2、对本协议的任何修改或补充应经双方达成一致意见并签署书面补充协议后方可生效。
五、本次增资的目的及对上市公司的影响
国联环科作为公司下属主要的污泥处理综合服务商，主要污泥业务由国联
环科开展。同时，公司下属尚存其他主体、资产涉足污泥处置业务。本次公司将晋联环境70%的股权及市政污泥项目相关资产以增资形式注入国联环科，是对公司污泥业务的资源整合，进一步提升国联环科污泥业务规模和竞争力。本次增资不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次增资的风险分析
本次增资是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，未来可能面临管理变革、市场、行业等各方面不确定因素带来的经营风险等，公司将采取一系列措施规避和控制管理过程中可能面临的风险，增强其市场风险和经营风险的抵御能力。特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会2019年12月26日
