证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2019-070
北京奥赛康药业股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司江苏奥赛康药业有限公司（以下简称“江苏奥赛康”或“子公司”）拟以自有资金5,000万元向扬州市三药制药有限公司(以下简称“扬州三药”)增资。增资完成后，江苏奥赛康将获得扬州三药20.00%股权。江苏奥赛康与扬州三药及其股东汤中信、汤俊、解家顺、李玉江于2019年12月24日签署了《投资协议书》（以下简称“协议书”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理办法》等相关规定，本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、汤中信
身份证号：321026194910163413
住址：江苏省江都市宜陵镇国泰路51-1号
汤中信先生为扬州三药的法定代表人、执行董事。
2、汤俊
身份证号：32102619730315341X
住址：江苏省扬州市江都区龙川南路81号5幢505室
汤俊先生为扬州三药的监事。
3、解家顺
身份证号：321088196804203416住址：南京市鼓楼区童家巷40号2幢34室解家顺先生为扬州三药的总经理。
4、李玉江
身份证号：321088196602050052住址：江苏省江都市长江路158号1幢302室。
汤中信与汤俊为父子关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
标的公司名称：扬州市三药制药有限公司类型：有限责任公司住所：扬州市江都区宜陵镇国泰路51号统一社会信用代码：91321012717489085N法定代表人：汤中信注册资本：623.7358万元经营范围：
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、滴眼剂、滴鼻剂、口服液、口服溶液剂、糖浆剂、合剂、露剂、混悬剂、原料药（盐酸氨溴索、盐酸氟桂利嗪、盐酸甲氧那明、柳胺酚、利福昔明、丙氨酰谷氨酰胺、吗替麦考酚酯、兰索拉唑、格列吡嗪），中药前处理及提取、第二类精神药品（盐酸曲马多泡腾颗粒）、气雾剂生产、加工、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司财务情况
单位：元
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-9月 |
| 资产总额 | 208,439,133.08 | 230,580,013.30 |
| 负债总额 | 182,443,702.34 | 193,453,598.40 |
| 净资产 | 25,995,430.74 | 37,126,414.90 |
| 营业收入 | 267,525,599.03 | 197,085,833.64 |
| 净利润 | 3,086,841.97 | 11,130,984.16 |
3、增资前后股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 增资前股权结构 | 增资后股权结构 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 汤中信 | 339.7 | 54.46 | 339.7 | 43.57 |
| 2 | 江苏奥赛康药业有限公司 | 0 | 0.00 | 155.9339 | 20.00 |
| 3 | 汤俊 | 124.7358 | 20.00 | 124.7358 | 16.00 |
| 4 | 解家顺 | 97 | 15.55 | 97 | 12.44 |
| 5 | 李玉江 | 62.3 | 9.99 | 62.3 | 7.99 |
| 合计 | 623.7358 | 100.00 | 779.6697 | 100.00 | |
四、对外投资合同的主要内容
（一）江苏奥赛康投资5,000万元认购扬州三药155.9339万元新增注册资本，增资完成后持股比例为20.00%，投资款超过认购注册资本155.9339万元的部分4,844.0661万元计入扬州三药资本公积。
（二）江苏奥赛康全部投资款专款用于扬州三药的新建抗肿瘤固体制剂车间的新建和改造，用来满足江苏奥赛康的委托生产和加工需求。扬州三药负责新建抗肿瘤固体车间的净化安装装修，含空调系统及水、电、气、冷等公用工程，包
括外围仓库等工程建设，总预算1,500万元；江苏奥赛康负责新建抗肿瘤固体车间的所有生产设备及中间体检测设备的购进与安装，总预算3,500万元。
（三）本次投资交割完成后30日内，扬州三药将设立董事会，董事会由5名董事组成，其中江苏奥赛康委派2名董事。
（四）扬州三药原股东应促使扬州三药从2020年起，每年以现金形式进行利润分配，分红比例不低于当年实现利润的30%，年度利润分配方案由扬州三药股东会在年度财务报告提交全体股东后三个月内制订和实施。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
公司及子公司专注于中国医药的主要细分市场，目前产品剂型主要定位于冻干粉针制剂、固体口服制剂。借助扬州三药丰富的固体口服产品生产管理经验，厂房及公共配套设施、完备的产业和技术工人，能够快速高质量地打造子公司的固体口服在研产品的中试研发基地和固体口服制剂的产业化基地，来满足子公司在研产品后续产业化的研发进度和产能需求。在保持冻干粉针剂优势的基础上，进一步开展公司及子公司在固体口服制剂领域的产品布局，满足临床用药需求，增强企业竞争力，形成新的经济增长点。
本次对外投资紧紧围绕公司及子公司的主营业务展开，有效运行后将对公司及子公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。投资资金来源为子公司的自有资金，不会对公司及子公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险与措施
（1）受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，投资的项目在实施过程中可能存在因国内外政策调整、市场准入限制等因素，导致无法投资的风险。
（2）因江苏奥赛康作为扬州三药的投资方，投资企业出现亏损时需以出资额为限承担亏损责任的风险。
（3）本次投资后，可能存在一定的研发、经营和管理等方面的风险，公司及子公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
《投资协议书》
特此公告。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2019年12月24日