证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2019-126
厦门吉宏科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为更好利用山西省当地优质资源，促进公司供应链业务快速发展，因地制宜打造以区块链技术为核心的能源供应链管理平台，并逐步推广该模式应用至其他产业领域，厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西吉宏供应链管理有限公司（以下简称“江西吉宏”）拟与湖州焦金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州焦金”）签订《投资合作协议》，双方共同出资设立山西火致供应链管理有限公司（暂定名，实际以工商行政管理部门最终核准登记名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本人民币10,000万元，其中江西吉宏拟出资5,100万元，占注册资本的51%，湖州焦金拟出资4,900万元，占注册资本的49%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，由于公司在十二个月内发生的对外投资中，尚未过会的对外投资金额经累计计算已达到董事会的审议标准，因此将本次对外投资事项单独提交公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提请公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
公司名称：湖州焦金股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330500MA2B6Q9P63
公司类型：有限合伙企业
住所：浙江省湖州市泊月湾18幢A座-50执行事务合伙人：山西焦煤股权投资基金管理有限公司营业期限：2019年05月22日至长期经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
出资比例：山西焦煤金融资本投资控股有限公司认缴出资1,900万元，占注册资本的38%，山西宝鑫源煤炭经营有限公司认缴出资1,000万元，占注册资本的20%，临汾市恒冠泰商贸有限公司认缴出资1,000万元，占注册资本的20%，山西耿辉工矿设备有限公司认缴出资1,000万元，占注册资本的20%，山西焦煤股权投资基金管理有限公司认缴出资100万元，占注册资本的2%。湖州焦金与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：山西火致供应链管理有限公司（暂定名，实际以工商行政管理部门最终核准登记名称为准）
法定代表人：高仪
注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区康寿街11号孵化基地4号楼6层652A室
注册资本：人民币10,000万元
类型：有限责任公司
主要经营范围：供应链管理；供应链管理平台的技术开发与咨询；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；去中心化的数据库建设等（实际以工商行政管理部门最终核准登记为准）
股权结构：江西吉宏以现金方式出资5,100万元，持股比例51%；湖州焦金以现金方式出资4,900万元，持股比例49%
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的内容为准。
近十二个月内公司累计发生尚未过会审议的对外投资明细情况如下（不含本次董事会审议的对外投资事项）：
单位：万元
| 时间 | 公司名称 | 投资方式 | 投资金额 |
| 20190401 | 黄冈市吉宏包装有限公司 | 新设 | 2,000 |
| 20190514 | 江西羽点印网络科技有限公司 | 新设 | 199.6 |
| 20190809 | 孝感市吉联食品包装有限公司 | 新设 | 2,000 |
| 20190909 | 江西吉宏供应链管理有限公司 | 新设 | 5,000 |
| 20191011 | 江西维致供应链管理有限公司 | 新设 | 255 |
| 20191106 | 深圳吉链区块链技术有限公司 | 新设 | 500 |
| 合计 | 9,954.6 | ||
四、对外投资合同的主要内容
甲方：江西吉宏供应链管理有限公司乙方：湖州焦金股权投资合伙企业（有限合伙）投资合作协议主要内容如下：
（一）合资公司的设立
1、合资公司名称：山西火致供应链管理有限公司（暂定名，实际以工商行政管理部门最终核准登记名称为准），公司性质为有限责任公司，注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区康寿街11号孵化基地4号楼6层652A室。
2、合资公司的经营范围：供应链管理；供应链管理平台的技术开发与咨询；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；去中心化的数据库建设等（实际以工商行政管理部门最终核准登记为准）
3、经营期限：合资公司的经营期限为自公司成立之日至长期（实际以工商行政管理部门核定为准）。
（二）合资公司的注册资本和出资比例
1、公司注册资本人民币10,000万元，其中甲方认缴的注册资本为5,100万元，占注册资本的51%，乙方认缴的注册资本为4,900万元，占注册资本的49%；
2、甲乙双方均以货币形式出资，双方需按照出资比例于2020年6月30日之前将全部出资款支付至合资公司开立的银行账户。
3、乙方负责办理公司成立的相关手续（包括工商注册、税务、银行开户等），甲方予以必要的配合。
4、甲乙双方按照各自出资比例分享收益、承担亏损，并以各自出资额为限
对公司承担责任。
（三）公司组织机构
1、公司股东会由全体股东组成，股东会为公司最高权力机构；
2、公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方提名两名董事，乙方提名一名董事，由股东会选举产生。公司董事会设董事长一名，由甲方提名，经董事会选举产生；
3、公司不设监事会，设监事一名，由乙方提名，股东会选举产生；
4、公司设总经理一名，由乙方提名，董事会聘任或解聘，公司法定代表人由总经理担任。
（四）违约条款
任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的声明、承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
（五）协议的生效
本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章且经双方按照法律法规规定履行相应的审议程序后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资合作方湖州焦金为山西国有资本控股运营企业，主要作用为助力山西清洁能源产业的转型升级、培育战略性新兴产业，围绕山西能源核心产业推动全新商业模式变革。
公司全资子公司江西吉宏与湖州焦金共同出资设立合资公司，以长期紧密合作和共同发展为前提，旨在依托山西政府所具有的丰富能源、企业资源和资本优势，对能源产业供应链进行有效整合，同时借助公司全资子公司深圳吉链区块链技术有限公司专业的区块链人才队伍及优质的区块链解决方案服务能力，辅之以区块链底层技术，建立可全流程追溯的供应链管理系统平台，创新能源发展商业模式，并逐步将成功打造的“能源+区块链”应用功能平台业务拓展至山西丰富的能源领域，构建一流的清洁能源产业链，开启山西能源发展新模式，探索公司新的盈利增长点，提升公司可持续发展能力和综合盈利能力。
本次对外投资设立合资公司，尚需依法办理工商注册登记手续，存在一定的不确定性。合资公司成立后在经营过程中可能面临经营管理、市场变化等方面带来的运营风险与市场风险，公司将会采取有效措施积极防范和应对相关风险，确保合资公司健康稳定发展，达到预期目标。
本次对外投资符合公司战略规划，投资资金全部来源于江西吉宏自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、厦门吉宏科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、江西吉宏供应链管理有限公司与湖州焦金股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《投资合作协议》。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2019年12月25日