民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司对外投资及购买资产暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洛凯股份对外投资及购买资产暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次关联交易情况
洛凯股份拟以自有资金，通过增资方式对泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”或“标的A”）和江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”或“标的B”）进行投资，并后续由泉州七星收购七星电气股份有限公司（以下简称“七星股份”）的经营性实物资产。上述增资完成后，洛凯股份将分别持有泉州七星和洛凯电气各51%的股权，成为其控股股东。
投资总额：标的A投资金额为5,100万元，标的B投资金额为550万元。
二、交易概述
洛凯股份拟与七星股份及其他合作方以各自自有资金共同对泉州七星进行增资，同时，洛凯股份将与泉州七星股东及其他合作方共同对洛凯股份控股子公司洛凯电气进行增资；增资完成后泉州七星购买七星股份的部分经营性实物资产（机器设备及电子设备）。上述增资完成后，洛凯股份将分别持有泉州七星和洛凯电气51%的股权。本次预计购买机器设备及电子设备的评估值为276.55万元（大写：贰佰柒拾陆万伍仟伍佰元整），最终转让价格为276.55万元。
本次交易中泉州七星购买七星股份部分经营性实物资产行为属于关联交易，此外，公司控股子公司洛凯电气，在本次投资事项发生之日前溯的12个月内，与
关联方七星股份发生日常产品销售，共计680.41万元，合计累计金额为956.96万元；上述事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事已对本次交易作了事前认可并发表了独立意见。本次交易额度在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。无需政府有关部门的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、协议主体的基本情况
（一）投资方
1、基本情况
公司名称：七星电气股份有限公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：6,500万人民币元法定代表人：黄春铃统一社会信用代码：913505001561229520成立日期：1995年7月21日注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；销售：建筑材料、电子产品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品）、摩托车、汽车配件、仪器仪表、动力机械设备；电力技术咨询；环保工程的代理。主营业务：七星股份自设立之日至今主要从事配电开关产品及相关绝缘产品的研发、生产和销售服务，自本次投资完成后，泉州七星将逐步承接七星股份业务。未来七星股份拟更改经营范围及注销相关经营资质，以避免潜在的同业竞争。股权结构：七星股份现有6名股东，其中黄春铃持有30.77%股份、林荣华持有23.08%股份、杜桂女持有11.54%股份、黄火元持有11.54%股份、北京金弘聚源投资中心（有限合伙）持有12.15%股份、泉州斯润普投资中心（有限合伙）持有10.92%股份。经审计，截至2018年12月31日，七星股份的资产总额为430,383,607.89元，净资产为176,087,339.40元，营业收入为427,430,710.80元，净利润为35,219,241.24元。
2、关联方关系介绍
本次投资中，七星股份是公司本次投资对象泉州七星的原股东，本次投资前，七星股份持有本次投资标的泉州七星100%股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定。
3、实际控制人
黄春铃先生（35052319760422****），男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年至今就职于七星股份。黄春铃现持有七星股份30.77%股份，并担任七星股份总经理。
（二）其他合作方
闫涛（61042619860108****），男，1986年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权， 2018年9月就职于洛凯电气，担任董事及总经理职务。闫涛先生未持有泉州七星的股权，持有洛凯电气20%的股权，系本次交易中的其他合作方。
陈跃欣（35021219880307****），男，1988年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任职于洛凯股份技术中心，陈跃欣先生未持有泉州七星和洛凯电气的股权，系本次交易中的其他合作方。
陈育鑫（35052419870930****），男，1987年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任职于洛凯电气技术部，陈育鑫先生未持有泉州七星和洛凯电气的股权，系本次交易中的其他合作方。
张正辰（53232519900406****），男，1990年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2018年9月就职于洛凯电气，担任监事职务。张正辰先生未持有泉州七星和洛凯电气的股权，系本次交易中的其他合作方。
四、交易的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的A
公司名称：泉州七星电气有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000万人民币元
法定代表人：黄春铃注册地址：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区江南高新技术园区泰明街6号经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；配电开关及控制设备销售；电力技术的研发及咨询；电力工程勘察、设计、咨询、施工、维护；电力设备租赁；水电设备、机电设备（不含特种设备）安装；销售:建筑材料，电子产品，通讯设备，化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及民用爆炸物品），摩托车，汽车配件，仪器仪表，动力机械设备；环保工程的代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）交易方案：洛凯股份、七星股份及其他合作方分别以货币方式合计向泉州七星投资9,000万元认购其新增注册资本9,000万元，其中洛凯股份投资5,100万元。本次增资完成后，洛凯股份持有泉州七星51%的股权。
（1）本次增资前，泉州七星的唯一股东系七星股份。
（2）本次增资完成后，泉州七星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 洛凯股份 | 5,100 | 51% |
| 2 | 七星股份 | 4,250 | 42.5% |
| 3 | 闫涛 | 500 | 5% |
| 4 | 陈跃欣 | 50 | 0.5% |
| 5 | 陈育鑫 | 50 | 0.5% |
| 6 | 张正辰 | 50 | 0.5% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
上述增资完成后，洛凯股份将成为泉州七星的控股股东，且其未来董事会5名董事中3名由洛凯股份委派，并向其派出财务负责人等高管，对泉州七星具有控制权。泉州七星最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
| 财务指标 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 10,396,308.00 | 10,360,036.12 |
| 净资产 | 9,924,067.08 | 9,929,792.88 |
| 营业收入 | 40,517.24 | 388,034.18 |
| 净利润 | -17,643.30 | 9,006.20 |
2、标的B
公司名称：江苏洛凯电气有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：2,500万人民币元法定代表人：臧文明注册地址：常州市武进区洛阳镇永安里路101号经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售;电子产品的技术服务;软件开发;铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要业务：洛凯电气自设立之日至今主要从事高压开关柜部附件的研发、生产和销售服务，主要产品为环网柜系列产品的零部件。
交易方案：闫涛先生将其持有的洛凯电气250万元的出资额转让给七星股份及其他合作方，转让后，七星股份及其他合作方将分别无偿获得洛凯电气175万及75万的出资额的认缴权限；此外，在满足《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》的相关条款和先决条件的前提下，本公司及七星股份分别以货币方式合计向洛凯电气投资2,500万元，认购其新增注册资本2,500万元。本次增资完成后，本公司持有洛凯电气51%的股权。。
（1）本次增资前，洛凯电气的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 洛凯股份 | 2,000 | 80% |
| 2 | 闫涛 | 500 | 20% |
| 总计 | 2,500 | 100% | |
（2）本次增资完成后，洛凯电气的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 洛凯股份 | 2,550 | 51% |
| 2 | 七星股份 | 2,125 | 42.5% |
| 3 | 闫涛 | 250 | 5% |
| 4 | 陈跃欣 | 25 | 0.5% |
| 5 | 陈育鑫 | 25 | 0.5% |
| 6 | 张正辰 | 25 | 0.5% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
上述增资完成后，洛凯股份仍为洛凯电气的控股股东，且其未来董事会7名董事中4名由洛凯股份委派，并向其派出总经理、财务总监等高管，仍对洛凯电气具有控制权。
洛凯电气最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
| 财务指标 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 10,898,200.55 | 10,416,199.36 |
| 净资产 | 8,649,870.86 | 9,926,047.71 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -1,276,176.85 | -73,952.29 |
（二）关联交易标的基本情况
根据各方签署的《泉州七星电气有限公司投资合作协议》，拟由泉州七星以货币资金方式收购七星股份部分经营性实物资产，并在泉州七星第一期增资款到位之日起5个工作日内，泉州七星将与七星股份签订《资产转让协议》。
收购资产评估范围：与经营相关的资产（机器设备及电子设备）。
评估基准日确定：2019年11月30日。收购资产价值：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的[2019]第6232号《评估报告》，本次预计购买机器设备及电子设备的评估值为
276.55万元；各方一致同意，本次转让价格为276.55万元。收购资金来源为泉州七星自有资金，不足部分由泉州七星自行解决。定价依据：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的[2019]第6232号的《评估报告》，所确认经营性资产的评估值作为定价原则，依据上述定价原则进行实物交割。
五、交易合同的主要内容
标的A《泉州七星电气有限公司之投资合作协议》的主要内容如下：
（一）本次投资情况
1、符合协议约定的相关条款和先决条件的前提下，洛凯股份、其他合作方及七星股份合计对泉州七星投资9,000万元，认购泉州七星新增注册资本9,000万元，本次增资完成后，泉州七星的注册资本变更为10,000万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 洛凯股份 | 5,100 | 51% |
| 2 | 七星股份 | 4,250 | 42.5% |
| 3 | 闫涛 | 500 | 5% |
| 4 | 陈跃欣 | 50 | 0.5% |
| 5 | 陈育鑫 | 50 | 0.5% |
| 6 | 张正辰 | 50 | 0.5% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
2、洛凯股份、其他合作方及七星股份将在协议约定的先决条件完全满足后按照以下出资期限向泉州七星书面确认的账户支付增资价款：
单位：万元
| 股东 名称 | 本次投资前 出资情况 | 本次投资 总额 | 本次投资价款 第一期缴纳 | 本次投资价款 第二期缴纳 | |||
| 认缴 出资 | 实缴 出资 | 实缴 金额 | 出资 期限 | 实缴 金额 | 出资 期限 | ||
| 洛凯 股份 | 0 | 0 | 5,100 | 3,570 | 2020年 1月8日前 | 1,530 | 2020年4月30日前 |
| 七星 股份 | 1,000 | 1,000 | 3,250 | 1,975 | 1,275 | ||
| 闫涛 | 0 | 0 | 500 | 20 | 480 | 2020年12月31日前 | |
| 陈跃欣 | 0 | 0 | 50 | 2 | 48 | ||
| 陈育鑫 | 0 | 0 | 50 | 2 | 48 | ||
| 张正辰 | 0 | 0 | 50 | 2 | 48 | ||
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 9,000 | 5,571 | - | 3,429 | - |
3、洛凯股份向泉州七星支付第一期增资价款（人民币3,570万元）之日视为本次投资的交割日。交割完成后，洛凯电气持有泉州七星51%股权，至此，泉州七星成为洛凯股份的控股子公司；洛凯股份将遵循其子公司管理办法对泉州七星实施监管。
4、自交割日起，泉州七星一切股东权利义务由各方按照其实缴出资享有和承担。
标的B
《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》的主要内容如下：
（一）本次投资情况
1、在符合协议约定的相关条款和先决条件的前提下，洛凯电气原股东闫涛拟将其持有的洛凯电气250万元的出资额转让给七星股份及其他合作方，并由七星股份及其他合作方履行实缴出资义务，具体转让情况如下：
| 序 | 转让方 | 转让比 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万 | 受让方 |
| 号 | 例 | 认缴出资 | 对应实缴出资 | 元） | ||
| 1 | 闫涛 | 1% | 25 | 0 | 0 | 陈跃欣 |
| 2 | 1% | 25 | 0 | 0 | 陈育鑫 | |
| 3 | 1% | 25 | 0 | 0 | 张正辰 | |
| 4 | 7% | 175 | 0 | 0 | 七星股份 | |
| 合计 | 10% | 250 | 0 | 0 | - | |
2、符合协议约定的相关条款和先决条件的前提下，七星股份、洛凯股份合计对洛凯电气投资2,500万元，认购洛凯电气新增注册资本2,500万元，具体增资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 投资金额 （万元） | 计入注册资本 （万元） | 出资方式 |
| 1 | 洛凯股份 | 550 | 550 | 货币 |
| 2 | 七星股份 | 1,950 | 1,950 | 货币 |
| 合计 | 2,500 | 2,500 | - | |
3、上述股权转让及增资完后，洛凯电气注册资本变更为5,000万元，股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 洛凯股份 | 2,550 | 51% |
| 2 | 七星股份 | 2,125 | 42.5% |
| 3 | 闫涛 | 250 | 5% |
| 4 | 陈跃欣 | 25 | 0.5% |
| 5 | 陈育鑫 | 25 | 0.5% |
| 6 | 张正辰 | 25 | 0.5% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
4、受制于协议的条款和条件，协议各方将在协议约定的先决条件完全满足后按照以下出资期限向洛凯电气书面确认的账户分期支付增资价款及/或履行各自股权所对应的出资义务：
单位：万元
| 股东 名称 | 本次投资前 出资情况 | 本次投资 总额 | 本次投资价款 第一期缴纳 | 本次投资价款 第二期缴纳 | |||
| 认缴 出资 | 实缴 出资 | 实缴 金额 | 出资 期限 | 实缴 金额 | 出资 期限 | ||
| 洛凯 股份 | 2,000 | 2,000 | 550 | 0 | 2020年 1月8日前 | 550 | 2020年4月30日前 |
| 投资方 | 0 | 0 | 2,125 | 1,487.5 | 637.5 | ||
| 闫涛 | 500 | 0 | 250 | 20 | 230 | 2020年12月31日前 | |
| 陈跃欣 | 0 | 0 | 25 | 2 | 23 | ||
| 陈育鑫 | 0 | 0 | 25 | 2 | 23 | ||
| 张正辰 | 0 | 0 | 25 | 2 | 23 | ||
| 合计 | 2,500 | 2,000 | 3,000 | 1,513.5 | - | 1,486.5 | - |
5、七星股份、洛凯股份向洛凯电气支付第一期增资价款（包括受让股权的出资义务）为本次投资的交割日。自交割日起，洛凯电气一切股东权利义务由各方按照其实缴出资享有和承担。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的和对公司的影响：
本次交易事项中的对外投资事项将进一步完善公司整体的产业结构，符合公司的战略布局，有利于提升中压环网柜产业链完善程度，加强公司的技术储备能力，为公司未来可持续性发展提供有力的保障。
本次交易事项中的购买经营性资产事项，系属于关联交易事项，公司将以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》所确认的经评估价值为基础，以公允的价格进行实物交割，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。上述关联交易有利于公司充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置。
（二）交易存在的风险
1、本次交易尚处于洽谈阶段，相关合作协议尚未签署，购买关联方七星股
份的部分经营性资产的事宜存在一定的不确定性。
2、本次投资完成后，受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，泉州七星及洛凯电气可能会存在一定的管理和投资风险。对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。同时，公司将通过建立完善的内部风险控制体系，同时引进具备专业知识及经验丰富的优秀人才促进合资公司健康、稳定地发展。
七、2019年度调整日常关联交易预计额度所履行的审批程序
2019年12月23日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资及收购资产暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。同日，第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资及收购资产暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
独立董事认为：本次关联交易的标的资产系七星电气股份有限公司在持续经营过程中使用的经营性资产，标的资产的交易价格系根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的联合中和评报字[2019]第6232号的《评估报告》所确认的经评估的资产账面价值作为定价原则，依据上述定价原则进行实物交割，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为洛凯股份本次对外投资及资产购买暨关联交易事项符合公司正常发展需要，本次关联交易的标的资产系七星电气股份有限公司在持续经营过程中使用的经营性资产，标的资产的交易价格系根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的联合中和评报字[2019]第6232号的《评估报告》所确认的经评估的资产账面价值作为定价原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。洛凯股份本次对外投资及资产购买暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程有关规定。保荐机构对洛凯股份本次对外投资及资产购买暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司对外投资及购买资产暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
范信龙 梅明君
民生证券股份有限公司
年月日