江苏海鸥冷却塔股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603269股票简称：海鸥股份召开时间：2020年1月2日
江苏海鸥冷却塔股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2020年 1月2日下午 14:00会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼3楼301会议室会议主持人：董事长会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
1、《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》
2、《关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
3、《关于修改＜公司章程＞的议案》
4.00、关于选举公司第八届董事会董事的议案（应选董事6人）
4.01、
选举金敖大先生为公司第八届董事会非独立董事
4.02、
选举吴祝平先生为公司第八届董事会非独立董事
4.03、
选举杨华先生为公司第八届董事会非独立董事
4.04、
选举刘立先生为公司第八届董事会非独立董事
4.05、
选举潘伟荣先生为公司第八届董事会非独立董事
4.06、
选举余知雯女士为公司第八届董事会非独立董事
5.00、
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案（应选独立董事3人）
5.01、选举许良虎先生为公司第八届董事会独立董事
5.02、选举刘永宝先生为公司第八届董事会独立董事
5.03、选举刘麟先生为公司第八届董事会独立董事
6.00、关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案（应选监事2人）
6.01、选举吴晓鸣女士为公司第八届监事会非职工代表监事
6.02、选举王根红先生为公司第八届监事会非职工代表监事
三、股东发言
四、 议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
五、 宣布表决结果及大会决议
六、 律师发表见证意见
议案目录
关于确定董事会独立董事成员津贴的议案 ...... 5
关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ...... 6
关于修改《公司章程》的议案 ...... 12
关于选举公司第八届董事会董事的议案 ...... 19
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ...... 22
关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案 ...... 25
议案一：
关于确定董事会独立董事成员津贴的议案
各位股东、股东代表：
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日召开的第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，提议公司独立董事的津贴标准为每年5.6万元。请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020年1月2日
议案二：
关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综
合授信额度及提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、授信及担保情况概述
1、根据公司生产经营的资金需求，2020年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币130,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2、公司于2019年12月16日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司2020年度拟为海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理、海鸥印尼提供总额不超过约人民币20,683.44万元（其中：美元2,800万元、人民币1,000万元）的担保。其中：拟为海鸥亚太担保2,000万美元（约合人民币14,059.6万元）；拟为台湾太丞担保200万美元（约合人民币1,405.96万元）；拟为金鸥水处理担保人民币1,000万元；拟为海鸥印尼担保600万美元（约合人民币4,217.88万元）。上述担保总额中约人民币19,277.48万元（其中：美元2,600万元、人民币1,000万元），适用于以下三种情形：1、公司对全资子公司的担保；
2、全资子公司对全资子公司的担保；3、全资子公司对公司的担保，在不超过总额度的前提下，以上三种情形的担保额度可以相互调剂。
3、自股东大会审议通过后至2020年年度股东大会期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥冷却技术（亚太）有限公司
海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为2511.60万林吉特（约合人民币4,375.98万元），注册地址为 No. 29-2, Jalan 46A/26 , Taman Sri Rampai ,53300 Kuala Lumpur。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。截至2018年12月31日，海鸥亚太主要财务数据
（经审计）：总资产为12,381.91万林吉特（约合人民币20,404.25万元），负债总额为8,216.81万林吉特（约合人民币13,540.55万元），资产负债率为66.36%，短期借款为478.99万林吉特（约合人民币789.33万元），流动负债合计为6,616.22万林吉特（约合人民币10,902.93万元），所有者权益合计为4,165.10万林吉特（约合人民币6,863.71万元），归属于母公司所有者权益为3,753.43万林吉特（约合人民币6,182.45万元）；2018年度营业收入为7,990.24万林吉特（约合人民币13,121.06万元），净利润为492.95万林吉特（约合人民币809.50万元），归属于母公司所有者的净利润392.62万林吉特（约合人民币644.73万元）。
截至2019年9月30日，海鸥亚太的主要财务数据
（未经审计）：总资产为13,548.70万林吉特（约合人民币22,954.56万元），负债总额为9,353.60万林吉特（约合人民币15,847.12万元），资产负债率为69.04%，短期借款为537.86万林吉特（约合人民币911.25万元），流动负债合计为7,887.63万林吉特（约合人民币13,363.42万元），所有者权益合计为4,195.10万林吉特（约合人民币7,107.44万元）；归属于母公司所有者权益为3,786.78万林吉特（约合人民币6,415.66万元）；2019年1～9月营业收入为4,011.19万林吉特（约合人民币6,647.19万元），净利润为143.15万林吉特（约合人民币237.22万元），归属于母公司所有者的净利润为23.44万林吉特（约合人民币38.85万元）。
（二）太丞股份有限公司
台湾太丞为公司全资子公司海鸥亚太控股子公司，海鸥亚太持有台湾太丞
71.82%的股权。
股东及持股比例：海鸥亚太71.82%、郑钧元9.09%、黄正宗5.27%、王俊惠4.55%、邱育暐3.27%、张增辉3%、张琼奾1%、陈一忠2%。
经国富浩华（马来西亚）会计师事务所有限公司审计数按中国企业会计准则转换后的金额
未经审计数，按中国企业会计准则转换后的金额
台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本为新台币2,200万元（约合人民币455.69万元），实收资本为新台币2,200万元（约合人民币455.69万元），注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1。
台湾太丞的主营业务为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至2018年12月31日，台湾太丞主要财务数据
（经审计）：总资产为新台币44,120.37万元（约合人民币9,842.55万元），负债总额为新台币34,088.09万元（约合人民币7,604.50万元），资产负债率为77.26%，短期借款为新台币2,000.00万元（约合人民币446.17万元），流动负债合计为新台币32,123.70万元（约合人民币7,166.28万元），所有者权益合计为新台币10,032.29万元（约合人民币2,238.04万元），归属于母公司所有者权益为新台币9,830.59万元（约合人民币2,058.93万元）；2018年度营业收入为新台币38,033.91万元（约合人民币8,351.55万元），净利润为新台币3,320.57万元（约合人民币729.14万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币3,572.35万元（约合人民币784.42万元）。
截至2019年9月30日，台湾太丞的主要财务数据
（未经审计）：总资产为54,052.78万新台币（约合人民币12,313.89万元），负债总额为44,017.32万新台币（约合人民币10,027.69万元），资产负债率为81.43%，短期借款为4,000万新台币（约合人民币911.25万元），流动负债合计为42,212.93万新台币（约合人民币9,616.63万元），所有者权益合计为10,035.46万新台币（约合人民币2,286.20万元）；归属于母公司所有者权益为9,824.45万新台币（约合人民币2,239.76万元）；2019年1～9月营业收入为28,719.05万新台币（约合人民币6,338.64万元），净利润为3,197.61万新台币（约合人民币705.75万元），归属于母公司所有者的净利润为3,197.43万新台币（约合人民币705.71万元）。
（三）常州市金坛金鸥水处理有限公司
金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本为7,000万元人民币、实收资本为7,000万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。
经安侯建业联合会计师事务所审计数按中国企业会计准则转换后的金额
未经审计数，按中国企业会计准则转换后的金额
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务，机电设备组装、加工、技术服务。截至2018年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据(经审计)：总资产为人民币20,329.45万元，负债总额为人民币3,831.63万元，资产负债率为18.85%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计为人民币863.09万元，所有者权益合计为人民币16,497.81万元；2018年度营业收入为人民币5,568.77万元，净利润为人民币438.67万元。
截至2019年9月30日，金坛金鸥的主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币21,646.44万元，负债总额为人民币4,691.57万元，资产负债率为21.67%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计为人民币1,723.03万元，所有者权益合计为人民币16,954.86万元； 2019年1～9月营业收入为人民币4,554.51万元，净利润为人民币457.05万元。
（四）海鸥冷却塔有限公司
海鸥印尼成立于2018年5月24日，注册资本为101亿印度尼西亚卢比，注册地为印度尼西亚雅加达，公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司持有其99%的股份，海鸥股份持有其1%的股份。
海鸥印尼的经营范围为冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试，维修。
截至2018年12月31日，海鸥印尼主要财务数据
(经审计)：总资产为408,639.43万印度尼西亚卢比（约合人民币192.59万元），负债总额为266,200.07万印度尼西亚卢比（约合人民币125.46万元），资产负债率为65.14%，短期借款为0元，流动负债合计为266,200.07万印度尼西亚卢比（约合人民币
125.46万元），所有者权益合计为142,439.36万印度尼西亚卢比（约合人民币
67.13万元）；2018年度营业收入为0元，净利润为-107,658.88万印度尼西亚卢比（约合人民币-50.03万元）。截至2019年9月30日，海鸥印尼的主要财务数据
（未经审计）：总资产为1,995,891.53万印度尼西亚卢比（约合人民币997.54万元），负债总额为
经KAP Rexon Nainggolan & Rekan审计数按中国企业会计准则转换后的金额
未经审计数，按中国企业会计准则转换后的金额
1,285,333.22万印度尼西亚卢比（约合人民币642.41万元），资产负债率为
64.40%，短期借款为0元，流动负债合计为1,285,333.22万印度尼西亚卢比（约合人民币642.41万元），所有者权益合计为710,558.31万印度尼西亚卢比（约合人民币355.13万元）； 2019年1～9月营业收入为47,510万印度尼西亚卢比（约合人民币23.07万元），净利润为-192,151.26万印度尼西亚卢比（约合人民币-93.30万元）。
三、担保协议的主要内容
自股东大会审议通过后至2020年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
公司对台湾太丞的担保，除公司全资子公司海鸥亚太外，台湾太丞的剩余股东出具了《反担保承诺书》，反担保范围为台湾太丞在上述200万美元额度内借款项下的的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用，上述费用包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等。若台湾太丞未能及时向银行清偿该200万美元额度内借款本金、利息及其他有关费用等，在海鸥股份代为清偿该等借款本金、利息及其他有关费用后五个工作日内，其他股东将无条件的一次性向海鸥股份指定账户支付海鸥股份业已代台湾太丞清偿的借款本金、利息和所有其他费用。
四、董事会意见
2019年12月16日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。因本次担保存在下述情况：被担保对象台湾太丞最近一期财务数据显示其资产负债率均超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
公司对海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理、海鸥印尼的担保有助于其经营发展，公司拟对控股子公司台湾太丞提供200万美元（约合人民币1,405.96万元）的担保由台湾太丞的其他股东对公司出具了《反担保承诺书》，其财务风险处于
公司可控制范围内，上述担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。截至目前，含2020年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过美元2,800万和人民币1,000万元（共计约合人民币20,683.44万元），占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的31.82%，其中公司为控股子公司提供的担保预计不超过美元2,800万和人民币1,000万元（共计约合人民币20,683.44万元），占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的31.82%，控股子公司为公司提供的担保总额为人民币0万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的0%。
公司无逾期担保事项。
六、其他
本公告中的外币汇率采取2019年11月29日国家外汇管理局公布的汇率：
1印度尼西亚卢比对0.000071美元，1美元对人民币7.0298元，仅供参考。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020年1月2日
议案三：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司于2019年12月16日召开的第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为保障公司发展战略的有效执行，提升公司运营效率和管理水平，公司拟对《公司章程》部分条款进行调整（最终内容以工商部门登记核准为准），具体情况如下：
一、 公司章程的修订情况：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、助理总经理。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、事业部总经理、事业部副总经理。 |
| 3 | 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 | 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 |
| 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | |
| 4 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 5 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 6 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 | |
| 7 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、助理总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，股东大会授予的其他职权。 | (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、事业部总经理、事业部副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，股东大会授予的其他职权。 | |
| 8 | 第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5名、助理总经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、助理总经理为公司高级管 | 第一百三十条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、事业部总经理及副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董 |
| 理人员。 | 事会秘书、事业部总经理、事业部副总经理为公司高级管理人员。 | |
| 9 | 第一百三十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百三十三条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 |
| 10 | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、助理总经理； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、事业部总经理、事业部副总经理； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 11 | 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 12 | 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序 | 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和 |
| 和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 | 参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 | |
| 13 | 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 14 | 第一百三十八条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理、助理总经理，副总经理、助理总经理协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经理作出决定。 | 第一百三十八条 总裁提请董事会聘任或者解聘副总裁、事业部总经理、事业部副总经理。事业部总经理、事业部副总经理协助副总裁、总裁工作,副总裁、事业部总经理及副总经理对总裁负责。总裁依本章程规定行使职权，实行总裁负责下的总裁会议制。重大问题由总裁提交总裁会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总裁作出决定。 |
| 15 | 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜
因公司修改章程需要办理工商备案手续，股东大会授权董事会办理相关工商
备案手续。请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2020年1月2日
议案四：
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第七届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名金敖大先生、吴祝平先生、杨华先生、刘立先生、潘伟荣先生、余知雯女士为公司第八届董事会非独立董事。公司第八届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。(简历附后)
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020年1月2日
附简历:
金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年2月出生，高中学历。1976年至1983年任职于礼河农机厂，1983年至1986年任职于武进玻璃钢厂，1986年至2001年任常州市南方传动机械厂厂长，2001年至2003年任常州减速机总厂董事长，2003年至2010年任常州减速机总厂有限公司执行董事兼经理，2007年至今任海鸥股份董事长。
金敖大先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至2019年12月16日持有本公司股票17,525,000股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953年6月出生，大专学历。1975年至1989年任常州市第二电机厂技术科科长，1990年至1994年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994年至1997年任常州四达冷却塔有限公司总经理，1997年至2006年任海鸥股份董事、总经理，2007年至今任海鸥股份副董事长、总经理。
吴祝平先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至2019年12月16日持有本公司股票12,250,000股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
杨华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年3月出生，大专学历。1983年至1994年任中房公司银川工程公司会计，1994年至2003年任宁夏银川华龙实业有限公司总经理，2003年至2005年任海鸥股份副总经理，2005年至今任海鸥股份董事、副总经理。
杨华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日持有本公司股票4,994,300股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
刘立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历，会计师。1988年至1996年任职于常州味精厂财务科，1996年至1998年任常州消防工程公司财务科长，1998年至2000年任中美合资赛尔化学公司财务总监，2000年至今历任海鸥股份办公室主任、副总经理、董事、董事会秘书、财
务总监，现任海鸥股份董事会秘书、财务总监、董事。刘立先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日持有本公司股票751,600股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
潘伟荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年8月出生，高中学历，助理工程师。1978年至1988年任职于武进玻璃钢厂，1988年至1997年任职于常州市冷却塔厂，1997年至今任职于海鸥股份，2011年至今任海鸥股份副总经理。
潘伟荣先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日持有本公司股票238,700股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
余知雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年7月出生，大专学历，中国注册会计师。1997年至2003年任职于江苏公证会计师事务所常州分所审计部，2003年至2007年任职于常州高新技术风险投资有限公司投资部、综合管理部，2007年起任职于常州高睿创业投资管理有限公司综合管理部，2018年2月起任海鸥股份董事，2018年4月起任江苏开利地毯股份有限公司董事，2018年5月起任常州苏晶电子材料有限公司董事。
余知雯女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
议案五：
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第七届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名许良虎先生、刘永宝先生、刘麟先生为公司第八届董事会独立董事。公司第八届董事会独立董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。(简历附后)请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020年1月2日
附简历:
许良虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，江苏大学副教授。2001年6月至2006年6月任江苏大学工商管理学院会计系副主任，2006年6月至2014年6月任江苏大学财经学院会计系主任，2014年6月至2017年6月任江苏大学会计专业硕士学位（MPAcc）教育中心执行副主任兼中心办公室主任，2017年1月至今任海鸥股份独立董事。现兼任江苏省价格协会理事、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事。
许良虎先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
刘永宝，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，本科学历，常州大学副教授。1986年至1992年任职于江苏化工学院（现“常州大学”），1992年至2002年任职于江苏石油化工学院（现“常州大学”）工商管理系，2002年至2010年任职于江苏工业学院（现“常州大学”）法政系，2010年至今任职于常州大学史良法学院，2017年1月至今任海鸥股份独立董事。现兼任江苏博爱星律师事务所律师、常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事、恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事。
刘永宝先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
刘麟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年6月出生，博士研究生学历，常州大学副教授。2011年至今任职于常州大学机械工程学院过程装备与控制工程系，2013年11月至2014年5月在德国Fraunhofer IWM研究所从事访问学者研究工作，2017年6月1日至2019年1月2日任常州大学机械工程学院副院长、城市轨道交通学院副院长，2017年1月至今任海鸥股份独立董事。现兼任江苏省机械工程学会摩擦学委员会委员、国家自然科学基金委员会机械工程学科同行评议专家、南京海拓能源化工科技有限公司监事。
刘麟先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12
月16日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
议案六：
关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第七届监事会监事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会提名吴晓鸣女士、王根红先生为公司第八届监事会非职工代表监事。公司第八届监事会非职工代表监事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。(简历附后)请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020年1月2日
附简历:
吴晓鸣，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，大专学历。1987年至1998年任常州半导体厂财务人员，1998年至2004年任常州市华高实业集团财务人员，2004年至2009年任常州市华高实业集团财务经理，2009年至今任常州南部投资有限公司财务经理，2014年8月至今任公司监事。现兼任常州市华诚常半微电子有限公司董事。吴晓鸣女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司监事的情形。
王根红,男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年7月岀生，大专学历。1992年至1996年任职于常州电视机厂，1997年起至今任职于公司，现任公司国内贸易部地区经理。现兼任深圳玖玖机电有限公司执行董事兼总经理。
王根红先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日持有本公司股票404,750股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司监事的情形。