方正证券承销保荐有限责任公司
关于
湖南惠同新材料股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告（修订）
财务顾问
方正证券承销保荐有限责任公司
二O一九年十二月
目 录
释 义 ...... 3
第一节序言 ...... 4
第二节财务顾问承诺与声明 ...... 5
一、财务顾问承诺 ...... 5
二、财务顾问声明 ...... 5
第三节财务顾问意见 ...... 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7
二、本次收购的目的 ...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ......... 8四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .... 12六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 12
七、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ...... 12
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 13
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .... 13十、收购标的上设定的其他权利及收购价款之外的其他补偿安排 ...... 15
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 15
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 15
十三、收购人关于不向被收购人注入其他金融属性的企业或业务、不注入房地产开发业务等涉房业务的承诺 ...... 16
十四、关于本次收购聘请第三方的意见 ...... 16
十五、关于以2017年12月31日作为评估基准日的说明 ...... 17
十六、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 17
十七、财务顾问意见 ...... 19
释 义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
| 公司、公众公司、惠同新材 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司 |
| 国投高新 | 指 | 中国国投高新产业投资有限公司，为湖南惠同新材料股份有限公司股东 |
| 长沙矿冶研究院 | 指 | 长沙矿冶研究院有限责任公司，为湖南惠同新材料股份有限公司股东 |
| 收购人、益阳高发投 | 指 | 益阳高新产业发展投资集团有限公司 |
| 收购人财务顾问、方正承销保荐 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司（原为中国民族证券有限责任公司，于2019年11月19日经北京市市场监督管理局核准更名） |
| 益阳高新区管委会 | 指 | 益阳高新技术产业开发区管理委员会，系益阳高发投控股股东、实际控制人 |
| 收购人法律顾问 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 被收购人法律顾问 | 指 | 湖南湘达律师事务所 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司收购报告书 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《湖南惠同新材料股份有限公司章程》 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书相关表格中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，方正证券承销保荐有限责任公司接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门的沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收
购人及公众公司已向本财务顾问保证：其向本财务顾问提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已完成执业规则规定的工
作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非股转系统公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及股转系统公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对惠同新材的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、惠同新材的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
收购人在收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
从惠同新材的长远发展来看，目前惠同新材的股权较为分散，公司无控股股东和实际控制人，第一大股东国投高新和第三大股东长沙矿冶研究院的股权集中转让退出，有利于惠同新材依靠新的第一大股东，积极整合益阳、长沙两个生产基地，抓住行业发展新机遇，做大做强。
从益阳高发投的发展战略来看，益阳高发投目前已经按照市场化运作的原则完成总体改制，收购惠同新材有利于收购人从政府投融资平台向综合性产业运营实体转型，为本地区经济发展和产业升级发挥积极作用。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与收购人既定战略相符合，对收购人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
| 中文名称 | 益阳高新产业发展投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 方孝军 |
| 设立日期 | 1992 年6月3日 |
| 统一社会信用代码 | 914309004468887964 |
| 所属行业 | 建筑业 |
| 注册资本 | 108,000万元人民币 |
| 住所 | 益阳高新区东部产业园孵化大楼十二、十三楼 |
| 邮编 | 413000 |
| 联系电话 | 0737-2938311 |
| 经营范围 | 高新区基础设施建设项目及市政公用设施的投资、建设、运营；土地开发与整理；投资与资产管理；技术引进、转让、劳务服务；建筑材料、金属材料、百货、纺织品、五金交电、电子产品的零售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要业务 | 主要负责益阳高新区一级土地开发以及城市基础设施建设。 |
2、核查情况
经核查，收购人在方正证券股份有限公司益阳长益路证券营业部通过投资者
适当性管理规定等相关开户审核，开通了全国中小企业股份转让系统证券账户。截至本财务顾问报告出具之日，益阳高发投符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第三条的规定，具备参与本次收购的资格。截至本报告书签署之日，通过取得收购人企业信用报告，针对收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员查询中国证券监督管理委员会官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统以及人民银行、海关、税务、环保、国土、工商、社保等有关部门网站，发现收购人于2017年3月2日因未经审批占用土地被益阳市国土资源局罚款71,330.00元，并责令退还非法占用的土地7133平方米（益国土资罚[2017]第2号）；收购人于2018年7月17日被益阳市高新技术产业开发区国家税务局纳税服务科出具益高国税简罚[2018] 900号行政处罚决定书，内容为因违反税收管理规定，被处以罚款200元。经核查，该违法行为被主管部门处以罚款所涉金额较小，不构成重大违法行为；收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在股转公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购公众公司的情形。截至本报告书签署日，收购人已出具了《承诺函》，承诺不存在以下情形之一：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。综上，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于合格投资者管理的规定，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在
股转公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购公众公司的情形，收购人具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
益阳高发投最近两年的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 19,282,886,681.69 | 21,195,704,734.22 |
| 负债总额 | 9,705,389,082.26 | 11,632,987,920.89 |
| 所有者权益 | 9,577,497,599.43 | 9,562,716,813.33 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 905,819,811.38 | 965,638,971.67 |
| 利润总额 | 183,254,885.49 | 201,017,136.25 |
| 净利润 | 183,254,885.49 | 201,017,136.25 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 858,808,298.88 | -505,014,494.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,772,643.43 | -194,197,928.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,404,426,555.74 | -225,409,134.52 |
收购人作为益阳高新技术产业开发区管委会出资的唯一国有独资企业，拥有规模较大的资产总额和净资产，近年以来依托益阳高新区的快速蓬勃发展，其经营运行和财务信用情况良好，具备收购的经济实力。收购人已出具承诺函，承诺其用于本次收购的资金均为自有资金或自筹资金，支付方式为货币，不存在以证券支付本次收购款项；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在《非上市公众公司收购管理办法》第八条规定的直接或间接利用惠同新材资源获得其任何形式财务资助的情况。经核查，本财务顾问认为：收购人具备履行收购人义务的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人的治理制度与组织结构符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的
规定，能够满足公众公司经营管理需要。本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构也已对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司实际控制人应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定以及全国中小企业股份转让系统相关业务规则，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
收购人在符合收购人资格的承诺函中承诺，财务顾问通过取得收购人企业信用报告、查询中国证券监督管理委员会官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国企业信用信息公示系统等网站，经核查，收购人最近两年不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务报告书出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司主要股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式收购人的股权控制控制关系图如下：
益阳高新技术产业开发区管理委员持有益阳高发投100%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。根据益阳高新投的公司章程，行使董事会、股东会权利。经查询收购人工商登记信息、公司章程、股权结构图等文件，本财务顾问认为：
收购人财务报告书披露的控股股东、实际控制人情况真实、准确、完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人出具的声明并经核查，收购人的收购资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司获得收购资金或资源的情况，不存在以证券支付本次收购款项。
七、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）转让方履行的授权和批准程序
中京民信（北京）资产评估有限公司在2018年6月20日出具了京信评报字（2018）第235号评估报告，其后持股比例最大的国有股东国投高新于2018年9月14日在上级单位国家开发投资集团有限公司履行了国有资产评估项目备案批准程序。2018年11月22日，转让方长沙矿冶研究院有限责任公司收到上级有权审批单位中国五矿集团有限公司同意其对外转让所持惠同新材股份的批复函；2018年12月24日签发的中共长沙矿冶研究院有限责任公司委员会2018年第35次会议纪要同意以3014.6万元进行转让。2019年3月6日，转让方中国国投高新产业投资有限公司董事长办公会议作出减持退出惠同新材的决定，在拟转让股份首次
益阳高新技术产业开发区管理委员会
益阳高新产业发展投资集团有限公司
益阳高新产业发展投资集团有限公司100%
挂牌未征集到意向受让方的情况下，在2019年6月6日的董事长办公会作出决议同意以 6,284.25 万元价格转让股份。
（二）收购人履行的授权和批准程序
2019年9月16日，收购人召开董事会决议，审议通过本次收购相关事项，2019年10月22日，中共益阳市高新区工委会审议通过本次收购相关事项。因此，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
（三）本次收购尚需履行的程序
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其指定信息披露平台进行披露。本次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》规定，本次股份转让申请还需全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
除此之外，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期间内，收购人承诺没有对惠同新材资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。
本财务顾问认为：上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响，收购人在收购报告书中进行了披露，具体如下：
（一）对公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内改变公众公司主营业务或
者对公众公司主营业务作出重大调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后的12个月内根据公众公司业务发展需要对公众公司主营业务进行调整优化的可能。如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整优化，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）对公司管理层的调整计划
收购人为保持公众公司稳定经营，截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对公众公司管理层作出重大调整的计划。如确需调整，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
（三）对公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对公众公司的组织结构进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后根据公众公司经营发展需要对公众公司的组织结构进行调整的可能。如果根据公众公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对公司章程进行修改的计划
本次收购完成的 12 个月内，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务，对惠同新材的公司章程进行相应的修改和完善。
（五）对公司资产进行重大处置的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对公众公司的资产进行重大处置的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对资产进行处置。
（六）对公司现有员工聘用计划重大变化的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对公众公司员工聘用计划
进行重大调整的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对员工聘用进行调整。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的上设定的其他权利及收购价款之外的其他补偿安排
收购人在本次收购完成后12个月内不转让所持有的公众公司的股份，但在其同一控制下企业间的转让不受上述12个月的限制。
除此之外，收购人未在收购标的上设定其他权利或其他安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）已经出具承诺或声明，在本报告书签署日前 24 个月内不存在与公众公司发生交易的情况。
经核查，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司未发生交易。收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。本次收购完成后，若收购人对惠同新材董事、监事、高级管理人员存在改选安排，将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规及公司现行章程规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次收购前，公众公司不存在控股股东及实际控制人，公众公司第一大股东国投高新已出具声明，不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的
担保或者损害公司利益的其他情形。经核查，公众公司第一大股东及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、收购人关于不向被收购人注入其他金融属性的企业或业务、不注入房地产开发业务等涉房业务的承诺收购人出具了《关于不向公众公司注入金融类资产和房地产开发、房地产投资等涉房地产业务的承诺函》，承诺内容如下：1、收购完成后，在相关监管政策调整前，不将本公司类金融机构资产（包括但不限于私募基金管理、小额贷款、融资担保、融资租赁、典当、商业保理、P2P以及互联网金融等）注入被收购方，也不利用被收购方直接或间接开展相关业务；2、收购完成后，在相关监管政策调整前，不将本公司控制的房地产开发、房地产投资等涉及房地产业务置入公众公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，被收购人亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务。收购人愿意承担由于违反上述承诺给公众公司及其股东造成的经济损失及其他法律责任。
经核查，财务顾问认为，收购人出具的《关于不向公众公司注入金融类资产和房地产开发、房地产投资等涉房地产业务的承诺函》符合全国股转系统的相关规定。
十四、关于本次收购聘请第三方的意见
方正承销保荐作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方行为。
益阳高发投聘请方正承销保荐作为本次收购的财务顾问，聘请湖南启元律师事务所作为本次收购的法律顾问。上述中介机构均为收购业务依法需聘请的证券服务机构。前述中介机构根据相关规定对本次收购出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述中介机构外，益阳高发投本次收购未聘请其他中介机构。
经核查，本财务顾问认为，在本次收购中，方正承销保荐、益阳高发投不存在直接或间接有偿聘请除依法需聘请外的第三方机构或个人的情形。
十五、关于以2017年12月31日作为评估基准日的说明
中京民信（北京）资产评估有限公司在2018年6月20日出具了评估基准日为2017年12月31日的京信评报字（2018）第235号评估报告，转让方国投高新将该评估报告于2018年9月14日在上级单位国家开发投资集团有限公司完成国有资产评估项目备案，随后转让方国投高新于2018年11月22日将拟转让股份在上海联合产权交易所首次公开挂牌披露，因未征集到合格受让方，2019年6月26日将拟转让股份进行降价后第二次挂牌，2019年9月25日益阳高发投摘牌确认受让；转让方长沙矿冶研究院于2018年12月4日将拟转让股份在北京产权交易所首次公开挂牌披露，因未征集到合格受让方，2019年1月17日将拟转让股份进行降价后第二次挂牌，2019年10月10日益阳高发投缴纳保证金确认受让。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部第32号）第十九条规定：“转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。”以及第二十三条的规定：“受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。”
据此，本财务顾问认为，本次转让以2017年12月31日为评估基准日符合现行企业国有资产交易监管相关规定。
十六、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，惠同新材无控股股东及实际控制人，第一大股东为国投高新，持股1,350万股，占惠同新材总股数的21.7742%。本次收购完成后，收购人益阳高发投持有惠同新材1,998万股，占惠同新材已发行股份总数的 32.2258%，将成为公众公司新的第一大股东。
本次收购后，公司仍无控股股东，认定依据如下：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十六条
“（七）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”公司不存在持有股份占公司股本总额50%以上的股东，且不存在股东依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，公司无控股股东。本次收购后，公司仍无实际控制人，其主要理由如下：
1、本次收购完成后，收购人持股虽然超过30%，但是未超过1/3。截至本收购报告书签署日，未发现收购人、公司其他股东存在委托或受托代持股份的情形，或存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的情形，或存在其他一致行动安排。依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部制度规定，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在全体股东均出席股东大会的情况下，收购人不能依其持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，对于股东大会特别决议事项，收购人也没有一票否决权。
2、根据《公司章程》、《董事会议事规则》等内部制度，公司董事会成员7名，董事会决策机制为各董事一人一票，形成决议需全体董事过半数通过（特定情况下还须出席会议的董事三分之二以上通过）。截至本报告签署日，公司内部制度未就董事提名做出特别约定；各股东目前在董事会拥有席位情况为：
第一大股东国投高新持股21.7742%，拥有2个董事席位，第二大股东广州市新力金属有限公司持股17.50%，拥有1个董事席位，第三大股东长沙矿冶研究院持股
10.4516%，拥有1个董事席位，第四大股东上海盈融投资管理有限公司持股
5.9435%，拥有1个董事席位，第五大股东景丽莉持股5.5726%，担任公司董事，拥有1个董事席位，第八大股东吴晓春持股2.4242%，担任公司董事，拥有1个董事席位。因此，本次收购完成后，收购人无法控制公司董事会半数以上席位，对公司董事会决议不能产生重大影响。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司任何股东无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项，单一股东无法控制股东大会，无法决定
董事会多数席位。本次收购后，公司仍无实际控制人。
十七、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定，具有履行相关承诺的能力，收购人对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。（本页以下无正文）