公告编号：2019-002证券代码：400076 证券简称：华信国际 主办券商：国泰君安
安徽华信国际控股股份有限公司涉及诉讼进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
收到应诉通知书的日期：2018年5月21日诉讼受理日期：2018年5月16日受理法院的名称：北京市第三中级人民法院（以下简称“一审法院”）
二、有关重大诉讼事项的基本情况和进展情况
（一）（原告/上诉人）基本信息：
姓名或名称：北京佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称“北京佳隆”）法定代表人/法定代理人/其他负责人：马彦臣诉讼代理人及所属律所：刘志民、毛伟、北京市京师律师事务所
（二）（被告/被上诉人）基本信息：
姓名或名称：上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）法定代表人/法定代理人/其他负责人：李勇诉讼代理人及所属律所：寿欣玥、上海华信国际集团有限公司法务
姓名或名称：安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华信国际”）法定代表人/法定代理人/其他负责人：李勇诉讼代理人及所属律所：应晓晨、陈桥、北京金诚同达（上海）律师事务所
公告编号：2019-002姓名或名称：中国华信能源有限公司（以下简称“中国华信”）法定代表人/法定代理人/其他负责人：陈秋途诉讼代理人及所属律所：无、无
姓名或名称：海南华信国际控股有限公司（以下简称“海南华信”）法定代表人/法定代理人/其他负责人：李勇诉讼代理人及所属律所：无、无
（三）纠纷起因及基本案情：
2018年2月5日，北京佳隆与上海华信签订了《借款合同》，合同约定北京佳隆向上海华信提供借款人民币2.5亿元，借款期限自2018年2月6日至2018年4月6日，借款利率为固定利率24%/年。上海华信按约定期限偿还借款本金、支付借款利息。逾期自逾期之日起按逾期利率计收利息，直至清偿本息为止。借款人应另行按逾期贷款总额的0.5%向原告支付违约金。
为保证借款，2018年2月5日北京佳隆与华信国际、中国华信；2018年4月4日与海南华信分别签订了《保证合同》，为借款合同提供连带责任保证。
由于被告上海华信未按期足额清偿债务，北京佳隆于2018年5月16日向一审法院提起诉讼。
具体情况详见公司于2019年6月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司诉讼事项的公告》。
2019年11月22日，一审法院依法对本案作出判决，详见公司于2019年12月3日通过全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2019-001）。
经公司于近日向一审法院了解并确认，本案由于无当事人提出上诉且上诉期限届满，上述判决已生效，公司不承担连带担保责任。
（四）诉讼的请求及依据：
公告编号：2019-002北京佳隆向一审法院提出诉讼请求为：
1、依法判令上海华信向北京佳隆偿还借款本金250,000,000元，违约金、
逾期利息、利息（暂计算至2018年5月16日共计6,666,666.6元），前述合计256,666,666.67元；
2、判令华信国际对上述款项的清偿承担连带责任；
3、判令中国华信对上述款项的清偿承担连带责任；
4、判令海南华信对上述款项的清偿承担连带责任；
5、依法判令上海华信、华信国际、中国华信、海南华信承担北京佳隆为实
现债权而支出的全部费用（包括但不限于案件诉讼费、诉讼保全费、律师费及公告费等）。
一审庭审中，北京佳隆变更诉讼请求为：
1、依法判令上海华信向北京佳隆偿还借款本金250,000,000元，及暂计算
至2019年9月4日利息、违约金、逾期利息80,833,333.33元（以2.5亿元为基数，按照年利率24%计算，因上海华信于2018年4月12日、2018年5月10日还款1500万元，故暂计算至2019年9月4日，利息、违约金、逾期利息合计：95,833,333.33元-15,000,000元=80,833,333.33元）截止2019年9月4日本息合计330,833,333元；
2、判令华信国际对上述款项的清偿承担连带责任；
3、判令中国华信对上述款项的清偿承担连带责任；
4、判令海南华信对上述款项的清偿承担连带责任；
5、依法判令上海华信、华信国际、中国华信、海南华信承担北京佳隆为实
现债权而支出的全部费用（包括法院诉讼费：1,771,099.67元、法院保全费5,000元、保险公司保费231,000元、公告费650元）。
（五）被告答辩状的基本内容（如有）：
公告编号：2019-002上海华信的答辩意见： 一、北京佳隆于2018年2月6日向上海华信提供借款2.5亿元的事实没有异议。二、上海华信已于2018年4月12日、2018年5月10日向《借款合同》约定的还款账户归还借款本金1,000万元、500万元，当前剩余未归还本金为23,500万元。三、北京佳隆主张的违约金、逾期利息、利息合计明显超出法律规定的范围，请求法院依法调整。四、北京佳隆未提供与本案相关的律师合同、律师费支付凭证、律师费发票，请求法院驳回佳隆公司有关律师费的请求。五、关于诉讼费用承担由法院依法判决。公司的答辩意见：公司不同意北京佳隆第二项诉讼请求，北京佳隆与公司的保证合同无效，担保法律关系不成立，不应承担保证合同约定的无限连带责任。请求驳回北京佳隆诉讼请求中关于公司的全部请求。一、上海华信归还1,500万元是本金。二、本案的利息、违约金、逾期利息部分，因本案本金金额较高，目前计算下来的利息违约金逾期利息的金额高达1亿元以上，明显过高，应予以调减至相对合理的范围内。三、公司不应承担连带清偿责任，北京佳隆与公司保证合同的签订未经股东大会决议内部审议，是合同签订人未经授权的越权代理行为。在北京佳隆与公司签订的保证合同第5.9.2和5.9.3条款均约定公司签订保证合同应依据相关法律规定、公司章程应向债权人提供股东大会决议，即便北京佳隆不清楚公司法上市公司相关法律规定，对于上市公司对外担保的法条，根据保证合同的约定，北京佳隆也应承担签订保证合同所需的审慎义务，应对公司章程及内部审议机构形成的股东大会决议进行审核，北京佳隆均未履行以上义务，不应认定为善意第三人，担保行为无效。
（六）案件进展情况（如适用）：
2019年11月22日，北京市第三中级人民法院作出《民事判决书》（[2018]京03民初467号）。截至本公告日，因无当事人提出上诉且上诉期限届满，故该判决已生效。
三、判决情况（适用于判决或裁决阶段）
于2019年11月29日收到北京市第三中级人民法院在2019年11月22日作出的《民事判决书》（[2018]京03民初467号），判决结果如下：
1、被告上海华信国际集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告
北京佳隆房地产开发集团有限公司借款本金250,000,000元、保费231,000元、保全费5,000元、律师费200,000元，共计250,436,000元；
2、被告上海华信国际集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告
北京佳隆房地产开发集团有限公司违约金、逾期利息、利息（以250,000,000为基数，按照年利率24%计算，自2018 年2月6日至实际给付之日止，已支付的15,000,000元利息予以扣除）；
3、中国华信能源有限公司、海南华信国际控股有限公司对上述第一项、第
二项所确定的债务承担连带偿还责任，中国华信能源有限公司、海南华信国际控股有限公司承担偿还责任后可向上海华信国际集团有限公司追偿；
4、驳回北京佳隆房地产开发集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判
决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延行期间的债务利息。案件受理费1,771,099.67元，由上海华信国际集团有限公司、中国华信能源有限公司、海南华信国际控股有限公司负担（于本判决生效后七日内缴纳），公告费650元，由北京佳隆房地产开发集团有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。针对本案诉讼结果，公司拟采取的措施如下：
无。
四、本次公告的诉讼对公司经营及财务方面的影响
（一）本次诉讼对公司经营方面产生的影响：
由于上诉期限届满且无当事人提出上诉，本次判决已生效。根据判决结果，公司不承担连带担保责任，故该判决对公司不造成损失，对公司经营方面不会产生影响。
（二）本次诉讼对公司财务方面产生的影响：
由于上诉期限届满且无当事人提出上诉，本次判决已生效。根据判决结果，公司不承担连带担保责任，故该判决对公司不造成损失，对公司财务方面不会产生影响。
五、其他应说明的事项
本案中，对于公司是否应当承担连带保证责任的问题。一审法院的审理意见如下：
综合双方所签订的的保证合同的约定，对于担保事宜需要华信国际提供企业股东会决议。然在本案中，北京佳隆针对华信国际应承担担保事宜只提供了董事会的决议，并未提交股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”。第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。本案中，华信国际作为上市公司，其公司章程、股东及董事情况等均为公开披露的信息，北京佳隆在与华信国际签订《保证合同》时应对华信国际的章程、公司决议等与担保相关的文件进行形式审查, 审查的范围包括同意担保的决议是否由公司有权决议机构作出、决议是否经法定或章程规定的多数通过以及参与决议表决的人员是否为公司章程载明的股东或者董事等。根据华信国际章程之规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过，再结合涉诉担保合同的约定内容，北京佳隆对此亦是明知。
故现有证据不能证明北京佳隆与华信国际所签订的担保合同经华信国际股东会决议同意，其对外担保的效力要件并未具备，故对于北京佳隆要求华信国际承担连带保证责任的请求一审法院不予支持。
截至本公告日，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
六、备查文件目录
《民事判决书》（[2018]京03民初467号）
安徽华信国际控股股份有限公司
董事会2019年12月23日