证券代码：000018、200018 证券简称：神城A退、神城B退 公告编号：2019-177
神州长城股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动属于原持股5%以上股东及其一致行动人股份被出售及司法拍卖导致股份减少所致，不触及要约收购。
2、本次权益变动为原持股5%以上股东及其一致行动人陈略先生、何飞燕女士股份变动，未导致公司实际控制权发生变化，目前公司实际控制人仍为陈略先生。
3、买受方李巧丽在办理股份过户过程中已进行减持，导致其股份持有量未曾达到5%，故李巧丽为公司非持股5%以上股东。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年12月23日收到公司控股股东陈略及其一致行动人何飞燕、何森出具的《简式权益变动报告书》，因信息披露义务人涉及债务违约事宜，其所持公司股份被出售及司法拍卖，导致其持有公司股份累计减少比例超过5%。公司已于2019年11月29日在中国证监会指定的信息披露网站上披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-164），由于工作人员疏忽，现将该公告中控股股东及其一致行动人范围及权益变动前后持股比例进行修正。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，现将具体情况更正并公告如下：
一、 本次权益变动基本情况
1、李巧丽的基本情况
姓名：李巧丽
国籍：中国
身份证号：421087****347
住址：广东省深圳市****其他国家居留权：无
2、本次权益变动情况
陈略与何飞燕系配偶关系，何森为何飞燕的兄长，根据《上市公司收购管理办法》的规定，陈略、何飞燕、何森系一致行动人。本次权益变动前，陈略及其一致行动人何飞燕、何森持有上市公司合计167,928,739股股份，占上市公司总股本37.5758%。 其中，陈略持有上市公司股份数为153,076,662股，占上市公司总股本34.2525%，何飞燕持有上市公司股份数为14,421,173股，占上市公司总股本3.2269%；何森持有上市公司股份数为430,904股，占上市公司总股本0.0964%。
2015年12月29日、2016年1月5日，陈略通过二级市场集中竞价方式分别增持公司股份59,800股、270,000股。本次增持后，陈略持有上市公司153,406,462股股份，占上市公司总股本34.3263%，陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为37.6496%。
2016年6月1日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2015年度资本公积转增股本实施的公告》（公告编号：2016-044），具体分配方案内容为：以2015年12月31日总股本446,906,582股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股。转增后，陈略持有上市公司582,944,556股股份，占上市公司总股本34.3263%，何飞燕女士持有上市公司54,800,458股股份，占上市公司总股本3.2269%，何森先生持有上市公司1,637,435股股份，占上市公司总股本
0.0964%。本次交易完成后，陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为37.6496%。
2017年1月12日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的自愿性信息披露公告》（公告编号：2017-003），陈略先生于2017年1月11日通过二级市场集中竞价方式累计增持公司股份510,000股。本次增持后，陈略先生持有公司股份583,454,556股，占公司总股本
34.3563%。本次交易完成后，陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为37.6796%。
因涉及债务违约，广东省深圳市中级人民法院于2019年10月22日10时
至2019年10月23日10时止（延时除外）在广东省深圳市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上分别公开拍卖被执行人何飞燕所持上市公司无限售流通股54,000,000股，李巧丽通过参与公开竞拍，于2019年10月23日成功竞得信息披露义务人一致行动人何飞燕女士持有的54,000,000股股份。本次交易完成后，陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为34.4999%。2019年12月9日，信息披露义务人一致行动人何飞燕女士通过集中竞价被动减持其所持有的神州长城800,458股股份，减持股份占上市公司总股本
0.0471%，该部分股份已被司法轮候冻结，经与何飞燕女士核实，截至本报告书披露日，其未收到法院出具的执行告知书等相关执行文书。减持完成后，陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为34.4527%。因涉及债务违约，广东省深圳市中级人民法院于2019年11月25日10时至2019年11月26日10时止（延时除外）在广东省深圳市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上分别公开拍卖被执行人陈略所持上市公司无限售流通股39,877,962股，李巧丽通过参与公开竞拍，于2019年11月26日成功竞得信息披露义务人陈略先生所持有的神州长城39,877,962股股份。本次交易完成后，陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为32.1046%。经与买受方确认，李巧丽女士已分别于2019年11月21日及2019年12月18日办理完成何飞燕女士、陈略先生司法拍卖方式减持的93,877,962股相关股份过户登记手续，占上市公司总股本5.5279%。买受方李巧丽在办理股份过户过程中已进行减持，导致其股份持有量未曾达到5%，故李巧丽为公司非持股5%以上股东。经查询股东名册，李巧丽通过二级市场多次减持股份共计56,114,360股，截至2019年12月20日，李巧丽持有上市公司股份37,763,602股，占上市公司总股本2.2237%。
本次权益变动后，陈略及其一致行动人何飞燕、何森持有上市公司合计545,214,029股股份，占上市公司总股本32.1046%。其中，陈略持有上市公司股份数为543,576,594股，占上市公司总股本32.0081%，何飞燕持有上市公司股份数为0股，占上市公司总股本0%；何森持有上市公司股份数为1,637,435股，占上市公司总股本0.0964%。上 述 股 份 变 动 具体情况详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
三、其他相关情况说明
1、本次权益变动事项不会导致公司实际控制权发生变化，也不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营等方面产生影响。
2、本次权益变动后，公司实际控制人陈略及其一致行动人何飞燕、何森合计持有公司股份545,214,029股，占公司总股本32.1046%。公司实际控制人陈略持有的全部股份已被冻结和轮候冻结。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《香港商报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十三日