证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-098
云南旅游股份有限公司关于同意子公司及其控股子公司按持股比例
对参股公司提供担保暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）主要内容
2018年4月11日，华侨城集团有限公司与肇庆新区管委会及其控制的肇庆悦华鼎盛文旅投资有限公司签订《肇庆华侨城卡乐文化旅游科技产业小镇投资合作合同》，拟共同投资开发肇庆华侨城文化旅游科技小镇项目（以下简称“肇庆项目”）。肇庆项目项目占地面积约8000亩，其中，城市建设用地约7100亩，水域约900亩。肇庆项目包括卡乐星球项目、欢乐海岸岭南水街项目、卡乐产业基地项目及配套主题文化居住区（以下简称“住宅项目”）四大部分。因住宅项目建设需要，公司间接参股公司住宅项目开发建设主体肇庆华侨城小镇开发有限公司（以下简称“小镇开发”）拟分别向中国银行、广发银行各申请80,000万元项目开发贷款，期限3年，具体以合同约定为准，用于肇庆华侨城文化旅游科技产业小镇项目中的住宅项目的开发建设。公司同意全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）及其控股子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅投资”）按其持有小镇开发的股权比例为小镇开发向银行贷款提供担保，担保金额合计为36,360.8万元。其中：1、针对小镇开发向中国银行申请的80,000万元项目开发贷款，公司同意由文旅投资按照间接持股比例提供24,080万元连带责任保证担保并免除担保费用，担保期限为3年，具体以合同约定为准；2、针对小镇开发向广发
银行申请的80,000万元项目开发贷款，公司同意由文旅科技按照间接持股比例提供12,280.8万元连带责任保证担保并免除担保费用，担保期限为3年，具体以合同约定为准。华侨城集团有限公司通过控股子公司深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城A”）间接控股小镇开发，而华侨城集团有限公司又是本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
（二）董事审议情况和关联董事回避情况
上述事项已经公司2019年12月23日召开的七届五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决，鲁宁先生弃权，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联方股东将回避表决。
（三）其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时不需要经有关部门批准。
二、被担保人（小镇开发）基本情况
1、被担保人：肇庆华侨城小镇开发有限公司
成立日期：2018年11月13日
注册地点：肇庆市鼎湖区桂城站前大道创客商务中心D单元7室一楼105室内
法定代表人：杨云飞
认缴注册资本：10000万元
经营范围：房地产开发经营、自有物业租赁及管理、实业投资、货物或技术进口。
2、产权及控制关系：华侨城A间接控制小镇开发。
3、小镇开发截止2019年9月30日未经审计的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 488,573,856.25 |
| 负债总额 | 288,610,000.00 |
| 净资产 | 199,963,856.25 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -2,043,869.45 |
| 净利润 | -2,043,869.45 |
三、担保协议的主要内容
目前尚未签订担保协议。
四、董事会意见
本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司同意全资子公司文旅科技及其控股子公司文旅投资按持股比例对参股公司提供担保事项，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司间接参股公司小镇开发因业务发展需要拟分别向中国银行、广发银行申请项目开发贷款，为支持子公司的发展，公司拟同意子公司文旅科技及文旅投资按照持股比例为小镇开发向银行贷款提供连带责任保证担保，担保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。
公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决；提交公司股东大会审议时，关联股东也应回避表决。
作为公司的独立董事，我们并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司间接参股公司小镇开发因业务发展需要拟分别向中国银行、广发银行申请项目开发贷款，为支持子公司的发展，公司拟同意子公司文旅科技及文旅投资按照持股比例为小镇开发向银行贷款提供连带责任保证担保，担保风险可控，不会损害
公司及中小股东的利益，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。
上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为0元。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2019年12月24日