证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2019-107
北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于出售控股子公司上海鹰吉数字技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况
1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“卖方”）近日与Pacific Green Technologies Inc.（太平洋绿色技术股份有限公司）（以下简称“太平洋”或“买方”）签订《股权购买协议》，拟将持有的上海鹰吉数字技术有限公司（以下简称“上海鹰吉”或“标的公司”）75%的股权以共计人民币7,600万元的价格转让给太平洋。本次股权转让完成后公司将不再持有上海鹰吉的股份。
2、公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于出售控股子公司上海鹰吉数字技术有限公司股权的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
3、本次控股子公司股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次控股子公司股权转让事项不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：Pacific Green Technologies Inc.（太平洋绿色技术股份有限公司），太平洋为在美国证券交易市场上市的公司。
2、注册地址：8 The Green, Suite #10212, Dover, Delaware 19901, USA（美国特拉华州多佛市The Green 8号10212室）
3、截至披露日，太平洋与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海鹰吉数字技术有限公司
2、注 册 号：91310112051224370P
3、注册资本：1320万元人民币
4、法定代表人：刘涛
5、住 所：上海市闵行区东川路555号乙楼A2004室
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：从事数字技术、工程技术、工程数字化、软件技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,建设工程设计、建设工程监理服务、电力建设工程专业施工、房屋建设工程专业施工(工程类项目凭许可资质经营),机电设备安装,软件开发,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、本次出售前标的公司股东结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京首航艾启威节能技术股份有限公司 | 990 | 75% |
| 刘涛 | 198 | 15% |
| 梁旗 | 132 | 10% |
| 合计 | 1,320 | 100% |
9、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019年9月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 2,576.72 | 2,879.55 |
| 总负债 | 104.94 | 106.07 |
| 应收款项总额 | 1,365.40 | 1,126.35 |
| 净资产 | 2,471.79 | 2,773.48 |
| 主要财务指标 | 2019年1-9月（未经审计） | 2018年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 426.71 | 1,066.70 |
| 营业利润 | -295.39 | -31.89 |
| 净利润 | -301.58 | 12.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -520.82 | -963.65 |
10、交易标的的其他情况说明本次交易标的为公司持有的标的公司75%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有标的公司任何股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
四、协议主要内容
（一）协议双方
卖方：北京首航艾启威节能技术股份有限公司买方：Pacific Green Technologies Inc.（太平洋绿色技术股份有限公司）
（二）交易标的
卖方持有的上海鹰吉数字技术有限公司实缴注册资本的75%。
（三）股权转让价格
购买价格为人民币76,000,000元，由交割付款和递延付款组成。交割付款：人民币41,000,000元的款项需满足在买方正式召开的董事会会议上通过同意的决议，在卖方正式召开的董事会和（如有需要）股东会议上通过同意的决议。协议签署后，不晚于2019年12月27日前支付。
递延付款：在2020年3月20日前应支付的人民币15,000,000元，和在2020年6月30日前圆满完成性能测试的前提下应支付的人民币20,000,000元。
（四）战略合作：买卖双方同意尽最大努力推进太阳能光热发电领域在国际国内市场上的合作。
（五）协议的生效
协议自各方签字盖章之日起生效。
五、交易的定价依据
本次交易定价是经买卖双方协商确定，公司以总价人民币76,000,000元向太平洋绿色技术股份有限公司出售控股子公司上海鹰吉数字技术有限公司75%
的股权。此次交易的定价符合客观公正、平等自愿、价格公允的原则，不存在损害广大中小投资者利益的情形。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人的同业竞争情形。
七、本次交易的影响
本次交易有利于进一步整合公司现有资源，改善公司资产结构，降低经营及管理成本，有利于促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，本次出售股权事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，上海鹰吉将不再纳入公司合并报表范围。
交易完成后，公司将进一步聚焦公司光热发电的优势环节，强化制造和系统集成优势。公司后续将积极推进与太平洋绿色技术股份有限公司在海外光热发电等电力市场的合作，加快公司海外业务的发展。
交易对方太平洋绿色技术股份有限公司资信状况良好，违约风险较小。
八、独立董事意见
公司本次出售控股子公司上海鹰吉股权事项符合公司战略发展规划，有利于公司持续、稳定发展。本次交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意公司本次出售控股子公司股权事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；
3、《股权购买协议》。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会2019年12月23日