光正集团股份有限公司证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2019-100
光正集团股份有限公司关于重大资产重组拟签署《订金协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、光正集团拟与上海新视界实业有限公司（以下简称“新视界实业”）就收购上海新视界眼科医院投资股份有限公司（以下简称“新视界眼科”）49%股权暨重大资产重组项目签署《订金协议》。公司已聘请第三方机构对重组事项进行全面的尽职调查，并与新视界实业在重组事项推进过程中签订了《重组框架协议》。本次签署《订金协议》表达协议双方的合作意向，有利于合作双方有效履行承诺，积极推动公司本次重大资产重组事项，符合公司长远利益。
本协议所涉及合作事项，各方后续将另行签订具体的协议进行约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
2、新视界实业的控股股东林春光先生为公司副董事长，本次交易构成关联交易，林春光需回避表决。
3、本次关联交易事项未达到股东大会审议条件，故无需提交股东大会审议。
公司于2019年12月23日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组拟签署<订金协议>暨关联交易的议案》，现将相关事项的具体情况公告如下：
一、交易概述
1、光正集团拟与新视界实业就收购新视界眼科49%股权暨重大资产重组项目签署《订金协议》。公司已聘请第三方机构对重组事项进行全面的尽职调查，并与新视界实业在重组事项推进过程中签订了《重组框架协议》。本次签署《订金协议》表达协议双方的合作意向，有利于合作双方有效履行承诺，积极推动公司本次重大资产重组事项，符合公司长远利益。
本协议所涉及合作事项，各方后续将另行签订具体的协议进行约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
2、新视界实业的控股股东林春光先生为公司副董事长，本次交易构成关联交易，林春光需回避表决。
3、本次关联交易事项未达到股东大会审议条件，故无需提交股东大会审议。
二、关联方暨交易对方基本情况介绍
1、关联方暨交易对方基本情况
名 称：上海新视界实业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：913101060918088564
注册资本：5100万元人民币
住 所：上海市静安区中兴路1618号601室
法定代表人: 林弘威
成立日期：2014年01月22日
经营范围：投资管理，实业投资，在计算机、电子科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，企业形象策划，图文设计制作，园林绿化工程（工程类项目凭许可资质经营），日用百货销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： （单位：万元）
| 股东名称 | 股东类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 林弘威 | 自然人股东 | 510 | 10% |
| 林春光 | 自然人股东 | 4590 | 90% |
| 合 计 | 5100 | 100% |
2、关联关系
新视界实业的控股股东林春光先生为公司副董事长，本次交易构成关联交易。
三、协议的主要内容
1、双方同意，自本协议生效之日起5个工作日内，光正集团向新视界实业支付交易订金人民币2600万元；
2、双方同意，光正集团、新视界实业后续根据本次交易进展情况签署本次交易正式协议（包括不限于《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议（如有））并将本次交易正式协议提交至光正集团董事会、股东大会审议。本次
光正集团股份有限公司交易正式协议生效后，前述交易订金将直接转为光正集团向新视界实业支付的交易价款, 用于冲抵光正集团依双方约定应向新视界实业支付的与本次交易相关第一期交易价款。本次交易正式协议与本协议约定不一致的，以本次交易正式协议的约定为准。
3、双方同意，因任何原因导致本次交易终止或无法开展、实施的，新视界实业应在本次交易终止之日起5个工作日内将交易订金人民币2600万元全部退还给光正集团；若本次交易于2020年3月31日未终止但本次交易正式协议届时仍未生效的，新视界实业亦应将前述交易订金人民币2600万元于2020年4月5日前全部退还给光正集团。新视界实业逾期履行前述退还交易订金义务的，每延期履行一个自然日，新视界实业应向光正集团支付交易订金金额的万分之五作为逾期违约金。新视界实业逾期履行前述退还交易订金义务超过20个工作日的，光正集团有权要求新视界实业额外支付违约金人民币2600万元。
4、本协议自双方签署之日起成立，自光正集团董事会审议通过之日起生效。
四、协议对公司的影响
本协议的签订表达协议双方的意向，有利于合作双方有效履行承诺，积极推动公司本次重大资产重组事项，对公司短期经营业绩不会构成重大影响，符合公司长远利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告披露日，公司及下属公司与关联人林春光及其关联单位累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币25,683,894.97元, 上述关联交易于第四届董事会第八次会议审议通过，并于2018年度第六次临时股东大会审议通过。
除上述经审议交易金额外，公司与关联方光正重工有限公司发生关联交易106,866.29元，控股子公司新视界眼科与关联方重庆协和医院有限责任公司发生关联交易190,000元，故该次订金协议金额未达到股东大会审议的标准，本次关联交易无需通过股东大会审议。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1、事前认可意见
我们对公司本次关联交易的相关资料进行了充分的审查。截至目前，公司已聘请了第三方机构对重组事项进行全面的尽职调查。此外，公司已与新视界实业在重组事项推进过程中签订了《重组框架协议》。我们认为，本次签署《订金协议》表达协议双方的合作意向，有利于合作双方有效履行承诺，积极推动公司本次重大资产重组事项，符合公司长远利益。 我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、独立意见
我们认为，公司与新视界实业就重大资产重组项目签署《订金协议》，有利于积极推动重大资产重组事项，且有利于约束合作双方有效履行承诺，符合公司长远利益。同意本次重大资产重组签署《订金协议》事项。审议该议案时，关联董事林春光先生回避表决。会议审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法规制度的规定。
七、风险提示
协议双方将就合作的细节进一步研究和协商，具体的合作项目实施以及实施过程中均存在变动的可能性。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
八、备查文件
1．光正集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十三日