中信建投证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“贝斯美”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对贝斯美拟使用募集资金向控股子公司江苏永安化工有限公司（以下简称“江苏永安”或“控股子公司”）增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1783号）核准，绍兴贝斯美化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,300,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币14.25元，募集资金总额为人民币431,775,000.00元，扣除发行费用人民币38,797,400.00元（不含税）后，募集资金净额为人民币392,977,600.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月11日出具了“会验字[2019]7999号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金项目具体情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金承诺投资金额（万元） |
| 1 | 加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目 | 江苏永安 | 30,000.00 | 26,297.76 |
| 2 | 新建企业研发中心技改项目 | 江苏永安 | 10,660.92 | 10,000.00 |
| 3 | 营销网络扩建项目 | 贝斯美 | 10,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 50,660.92 | 39,297.76 | ||
三、本次使用募集资金对控股子公司增资的情况
为保障江苏永安募投项目的顺利实施，公司拟使用上述募集资金362,977,600.00元对江苏永安进行增资，宁波诚安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波诚安”） 放弃此次增资优先认购权，将不参与本次增资。
本次增资价格参照截止评估基准日 2019 年6月 30日江苏永安的股东全部权益价值评估结果。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020494 号），于评估基准日 2019 年 6 月 30 日， 江苏永安化工有限公司股东全部权益价值评估值为26,230.00万元。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对江苏永安全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。股东双方经协商后决定，，本次增资价格为每一元注册资本对应5.4082元人民币。
本次增资额的67,115,568.00元计入江苏永安的注册资本，其余295,862,032.00元计入江苏永安的资本公积。本次增资完成后，江苏永安注册资本和实收资本均由48,500,000.00元人民币变更为115,615,568.00元人民币。公司将持有江苏永安95.89%股权，宁波诚安将持有江苏永安4.11%股权。上述募集资金将全部应用于江苏永安为实施主体的募集资金投资项目“加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目”、“新建企业研发中心技改项目”。
四、本次增资对象的基本情况
企业名称
| 企业名称 | 江苏永安化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320826783376871J |
| 成立日期 | 2005年12月27日 |
| 住所/主要生产经营地 | 涟水县薛行化工园区 |
| 注册资本/实收资本 | 4850万元 |
| 法定代表人 | 钟锡君 |
| 经营范围 | 二甲戊灵原药、乳油、悬浮剂、微囊悬浮剂生产(《农药生产许可证》有效期至2023年12月09日)；聚2,3-二甲基苯胺、3-硝基邻苯二甲酸、2-甲基-3-硝基苯甲酸生产；化工产品销售(危险化学品和剧毒化学品、易制毒化学品除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股权结构 | 贝斯美持有90.21%股权，宁波诚安持有9.79%股权。 |
五、本次增资对公司的影响
公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将使控股子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
六、增资后的募集资金管理
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司及公司控股子公司江苏永安及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与募集资金专户的开户行中国工商银行股份有限公司宁波国家高新区支行、中信银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议对公司、江苏永安、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次增资后，增资款项将存放于募集资金专用账户中，公司及公司控股子公司江苏永安将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审批程序
公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
1、独立董事意见
公司基于募集资金投资项目的实施计划，向控股子公司江苏永安进行增资，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次增资不涉及关联交易，公司独立董事一致同意公司使用募集资金向江苏永安进行增资，并提请公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司通过使用募集资金对控股子公司江苏永安进行增资，符合公司首次公开发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害全体股东利益的情形。本次增资不涉及关联交易，公司监事会同意公司使用募集资金向江苏永安进行增资。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次拟使用募集资金向控股子公司增资用于募投项目实施所涉及的事项进行了核查，认为公司本次向控股子公司江苏永安增资事项已经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
本次增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
邱 勇 汪家胜
中信建投证券股份有限公司
2019 年 12 月 23 日