证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2019-103
北京雪迪龙科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日（星期一）下午13:30在公司会议室召开第三届董事会第二十八次会议，本次会议以现场会议的方式召开，由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2019年12月13日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议通过了如下议案：
（一） 审议通过《关于推荐第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
根据第三届董事会的推荐，拟提名敖小强先生、郜武先生、司乃德先生、王凌秋女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
上述四名非独立董事的提名分别经审议通过，表决情况如下：
1、提名敖小强先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
2、提名郜武先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
3、提名司乃德先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
4、提名王凌秋女士为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，股东大会选举第四届董事会非独立董事时将采用累积投票制。新任非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二） 审议通过《关于推荐第四届董事会独立董事候选人的议案》；
根据第三届董事会的推荐，拟提名周黎安先生、潘嵩先生、朱天乐先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
上述三名独立董事的提名分别经审议通过，表决情况如下：
1、提名周黎安先生为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
2、提名潘嵩先生为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
3、提名朱天乐先生为第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事已对本议案发表了独立意见。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交公司2020年第一次临时股东大会审议，股东大会选举第四届董事会独立董事时将采用累积投票制。新任独立董事的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
本议案中3名独立董事候选人与议案一中4名非独立董事候选人将组成公司第四届董事会候选人。第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
第三届董事会独立董事吴国平先生将于2020年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会后，不再担任公司的独立董事。公司董事会对吴国平先生在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（三） 审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；会议同意于2020年1月10日下午15:00在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，逐项审议《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》和《关于换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》。
表决结果：赞成7票，占全体董事的100%；反对0票；弃权0票。《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会二○一九年十二月二十四日
附件：董事候选人简历
1．敖小强，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级工程师。1985年7月毕业于华南工学院（现为华南理工大学）自动化系化工自动化及仪表专业，2012年获北京大学光华管理学院EMBA硕士学位；1985年7月至1998年5月任北京分析仪器厂（1997年北京分析仪器厂与北京瑞利分析仪器公司合并为北京北分瑞利分析仪器（集团）有限责任公司，下同）技术员、工程师、高级工程师；1998年6月至2005年3月任北京雪迪龙科贸有限责任公司部门经理、执行董事兼总经理；2005年3月至2010年8月任北京雪迪龙自动控制系统有限公司执行董事兼总经理；2010年8月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司董事长兼总经理；2015年11月至今兼任北京智盈启航投资管理有限公司执行董事。
截至披露日，敖小强先生直接持有北京雪迪龙科技股份有限公司股票38,026万股，占公司股份总数的62.86%；敖小强先生通过“融通－融丰1号特定多个客户资产管理计划”持有公司442.2785万股，占公司总股本的0.7312%；敖小强先生直接和间接合计控制公司63.59%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。敖小强先生与持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。敖小强先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
2．郜武，男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1995年8月毕业于北方工业大学工业电气自动化专业；2010年10月获高级职业经理资格证书；1995年8月至1998年10月任北京分析仪器厂技术公司助理工程师；1998年10月至2001年9月，任北京雪迪龙科贸有限公司工程部负责人；2001年9月至2010年8月，历任北京雪迪龙自动控制系统有限公司工程部副经理、技术部经理、研发中心经理，负责公司的技术研发质量工作；2010年8月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司董事、总工程师。2014年5月至今兼任北京思路创新科技有限公司董事，2014年11月至今任
深圳创龙清研科技有限公司监事，2015年2月至今任北京长能环境大数据科技有限公司董事。
截至披露日，郜武先生直接持有北京雪迪龙科技股份有限公司747.492万股股份，占公司股份总数的1.24%，其通过公司员工持股计划及“融通—融丰1号特定多个客户资产管理计划”间接持有公司29.4632万股股份，占公司股份总数的0.0487%。郜武先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。郜武先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。3．司乃德，男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。1982年7月毕业于南京工学院南通分院工业自动化专业(现为南通大学)。1982年7月至1987年11月任南通二棉集团动力工程师；1987年11月至2004年4月任华能南通电厂高级工程师；2004年4月至2008年4月任华能国电南通实业开发有限公司总经理；2008年5月至2012年4月病休；2012年4月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司副总经理；2016年11月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司董事；2018年10月至今任中国共产党北京雪迪龙科技股份有限公司总支部委员会书记。2015年9月至今兼任青岛吉美来科技有限公司董事，2018年5月起至今兼任内蒙古环保投资在线监控有限公司董事。
截至披露日，司乃德先生未直接持有北京雪迪龙科技股份有限公司股票，其通过公司员工持股计划及“融通—融丰1号特定多个客户资产管理计划”间接持有公司12.4704万股股份，占公司股份总数的0.0206%。司乃德先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。司乃德先生最近
三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
4．王凌秋，女，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。1986年7月毕业于湖北广播电视大学机械设计制造专业；1986年8月至1992年7月任湖北荆门宏图飞机制造厂摩托车厂工艺及设计负责人、生产经营厂长；1992年8月至1995年7月任湖北荆门宏图飞机制造厂生产处生产计划兼统计负责人；1995年7月至1997年8月任北京中西自动化控制有限公司销售人员、业务部经理；1997年8月至1998年11月任北京建源精密机械有限公司销售人员；1998年11月至2001年8月任北京雪迪龙科贸有限责任公司销售人员、市场部经理；2001年9月至2010年8月任北京雪迪龙自动控制系统有限公司副总经理；2010年8月至2013年8月任北京雪迪龙科技股份有限公司董事、副总经理；2013年8月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司董事；2018年2月至今任北京斯多葛宠物服务有限公司监事。
截至披露日，王凌秋女士持有北京雪迪龙科技股份有限公司股票780万股，占公司股份总数的1.29%。王凌秋女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。王凌秋女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
5．周黎安，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。1988年7月本科毕业于北京大学国际经济专业，1991年4月硕士毕业于北京大学经济学专业，2002年7月博士毕业于美国斯坦福大学经济学专业。1991年5月至1996年7月，任北京大学经济学院助教、讲师；2002年8月至今历任北京大学光华管理学院助理教授、副教授、教授、副院长，从事教学研究工作；2013年11月至今，兼任国寿安保基金管理有限公司独立董事，2015年11月至今兼任江西金融租赁股份有限公司独立董事。
2015年3月至今任北京雪迪龙科技股份有限公司独立董事。
截至披露日，周黎安先生未持有北京雪迪龙科技股份有限公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。周黎安先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。6．潘嵩，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，注册会计师（非执业）。1998年7月本科毕业于对外经济贸易大学国际会计专业，2016年6月硕士毕业于美国斯坦福大学商学院。1998年9月至1999年9月，任中信永道会计师事务所审计师；1999年10月至2001年6月，任普华永道中天会计师事务所北京分所审计师；2002年1月至2014年1月，历任普华永道中天会计师事务所北京分所高级审计师、经理、高级经理；2014年2月至2014年12月，任承德天宝矿业集团有限公司首席财务官；2015年1月至今，任北京峰谷资本管理有限公司合伙人、董事。2017年2月至今兼任上海重静投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2018年4月至今兼任剑庐（上海）企业咨询工作室负责人； 2019年4月至今兼任金泽恒泰（天津）供应链科技有限公司法人、经理、执行董事；2019年6月至今兼任宁波梅山保税港区峰辰创新资产管理有限公司经理； 2019年9月至今兼任致诚云信（北京）信用管理有限公司董事；2019年11月至今兼任中锂科技（北京）有限公司法人、经理、执行董事。
截至披露日，潘嵩先生未持有北京雪迪龙科技股份有限公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。潘嵩先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
7.朱天乐，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士后。1983年7月本科毕业于南昌航空大学金属腐蚀与防护专业，1989年4月硕士毕业于西安建筑科技大学环境保护专业，2000年12月博士毕业于清华大学环境工程专业。1983年7月至1997年2月，任南昌航空大学教师（助教、讲师、副教授）；2001年1月至2003年4月在清华大学环境科学与工程系从事博士后研究；2003年5月至今，任北京航空航天大学教师（副教授、教授），从事教学与科研工作。截至披露日，朱天乐先生未持有北京雪迪龙科技股份有限公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。朱天乐先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。