中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司非公开发行部分股份
解除限售上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）2016年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对就澳柯玛2016年非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型：2016年度非公开发行限售股。
2、公司股票发行情况
2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】第2958号文核准，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）向青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学共3名特定对象，非公开发行了人民币普通股（A股）94,681,269股（以下简称“本次非公开发行”）；并于2016年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关股份登记手续。
3、本次非公开发行锁定期安排
公司本次非公开发行的股份均为有限售条件流通股。其中，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司认购的44,416,244股自本次发行结束之日起36个月内不得转让，相应股份上市流通日为2019年12月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；公司股东青岛城投金融控股集团有限公司认购的44,554,366股、股东李科学先生认购的5,710,659股自本次发行结束之日起12个月内不得转让，相应股份上市流通日为2017年12月29日（该等股份已如期上市流通）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次限售股形成后至今，除因公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，公司股本增加22,430,000股外，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司承诺：其所认购的本次非公开发行股票，自公司本次非公开发行股票上市之日起锁定36个月。
截至目前，青岛市企业发展投资有限公司严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为44,416,244股；
本次限售股上市流通日期为2019年12月30日；
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通 数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 青岛市企业发展投资有限公司 | 44,416,244 | 5.56 | 44,416,244 | 0 |
| 合计 | 44,416,244 | 5.56 | 44,416,244 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 44,416,244 | -44,416,244 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 22,430,000 | 0 | 22,430,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 66,846,244 | -44,416,244 | 22,430,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 732,337,025 | 44,416,244 | 776,753,269 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 732,337,025 | 44,416,244 | 776,753,269 | |
| 股份总额 | 799,183,269 | 0 | 799,183,269 | |
七、保荐机构意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：
1、本次限售股流通上市符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定；
2、本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；
3、本次解除限售的股份持有人青岛市企业发展投资有限公司履行了本次非公开发行时作出的承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投证券股份有限公司对澳柯玛本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。
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