证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2019-055债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司关于成立合营公司以收购境外资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公司与招商公路、CMU、浙江沪杭甬、宁沪高速、皖通高速拟作为联合体成员共同出资成立合营公司，以收购境外标的公司51%的股权及卖方对标的公司51%的股东债权。根据合作协议，合营公司的注册资本为6.885亿美元（折合人民币约48.28亿元），其中四川成渝拟出资4,819.5万美元（折合人民币约3.38亿元），持股7%。
? 联合体成员将通过其各自于香港注册成立的全资子公司，在香港设立一家SPV公司即合营公司，合营公司将在马耳他设立一家SPV公司即联合体马耳他SPV，联合体马耳他SPV将进一步在爱尔兰共和国设立一家SPV公司即联合体爱尔兰SPV，以完成境外资产收购。
? 招商公路为四川成渝持股5%以上的股东且招商公路的职工监事倪士林先生为四川成渝的副董事长，本次共同投资成立合营公司构成本公司关联交易。
? 过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间未发生同一类别的关联交易。本次关联交易事项无需提交股东大会审议批准。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次境外资产收购需向国家发展与改革委员会及国家商务部门申请办理境外投资备案手续、需向相关银行申请办理外汇登记手续，获得土耳其交通部高
速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等。是否顺利通过前述程序存在不确定性，且国际市场环境复杂多变，存在诸多不确定性，本次境外资产收购存在不能达到预期经济效果的风险。
一、关联交易的概述
2019年12月23日，本公司与CMU、浙江沪杭甬、宁沪高速、招商公路、皖通高速签署合作协议，拟以其各自在香港设立的特殊目的公司共同出资设立合营公司。
同日，由于合营公司、联合体爱尔兰SPV及联合体马耳他SPV尚未注册成立，联合体成员代表合营公司、联合体爱尔兰SPV及联合体马耳他SPV与卖方签署股份购买协议。据此，卖方将出售而联合体爱尔兰SPV及联合体马耳他SPV将收购标的公司51%的股权及卖方对标的公司51%的股东债权。在股份购买协议交割前，联合体爱尔兰SPV及联合体马耳他SPV将被成立以持有标的公司51%的股权及卖方对标的公司51%的股东债权。
根据合作协议，联合体成员将向合营公司注入的资本总额为6.885亿美元。通过其各自于香港注册成立的全资子公司，联合体成员（即招商公路、CMU、浙江沪杭甬、江苏宁沪、四川成渝及安徽皖通）将分别向合营公司现金注资约2.134亿美元，1.377亿美元，1.205亿美元，1.205亿美元美元，0.482亿美元及0.482亿美元，分别持有合营公司31%，20%，17.5%，17.5%，7%及7%的股权。如联合体成员的总出资未于2019年12月31日（含当日）前支付，则各自相应的出资额将自2020年1月1日起（含当日）至股份购买协议交割日（股份购买协议的最后期限为2020年3月31日或各方书面同意的其他日期）按日加计年利率为3%的利息。
招商公路为四川成渝持股5%以上的股东且招商公路的职工监事倪士林先生为四川成渝的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次共同投资成立合营公司构成本公司关联交易。
本公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间未发生同一类别的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《关联交易决策制度》，本
次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，无需提交股东大会审议。
本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
招商公路为四川成渝持股5%以上的股东且招商公路的职工监事倪士林先生为四川成渝的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，招商公路为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
招商公路于2016年8月经国家工商总局批准设立，2017年12月25日，招商公路吸收合并华北高速在深圳证券交易所成功实现整体上市。
（1）名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91110000101717000C
（3）注册资本：617,821.1497万元人民币
（4）公司性质：股份有限公司（上市）
（5）住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910
（6）法定代表人：王秀峰
（7）成立日期：前身为华建交通经济开发中心，成立于1993年12月18日
（8）经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）主要股东：截止2019年9月30日，招商局集团有限公司直接和间接持有68.72%的股份、四川交投产融控股有限公司持有6.37%的股份。
（10）主要财务指标：截至2018年12月31日, 总资产人民币84,084,253,695.73元，归属于上市公司股东的净资产人民币45,462,649,574.95元，2018年实现营业收入人民币6,759,340,168.24元，归属于上市公司股东的净利润人民币3,910,056,977.32（经审计数）。截止 2019 年 9 月 30 日，总资产人民币86,799,945,761.21元，归属于上市公司股东的净资产人民币 48,246,003,310.96元，2019年前三季度实现营业收入人民币1,932,434,516.86元，归属于上市公司股东的净利润人民币1,020,131,104.08元（未经审计数）。
三、收购标的的基本情况
（一）标的公司
1、ICA公司拥有位于土耳其伊斯坦布尔的博斯普鲁斯第三大桥及北部高速公路之特许经营权。ICA公司原有两名股东为IC Ictas与Astaldi S.p.A.（以下简称“Astaldi”）。前者持有ICA公司80%股权，后者持有ICA公司20%股权。IC Ictas将在收购Astaldi所持ICA公司20%股权及相关股东债权而成为ICA公司全资股东后，向联合体转让其所持有的ICA公司51%股权和其对ICA公司的51%股东债权；
2、IC Ictas的关联方将通过其香港控股公司Pacific OpCo设立香港控股子公司Eurasia OpCo，Eurasia OpCo将通过其爱尔兰控股公司持有位于土耳其的新设子公司100%股权（即新设博斯普鲁斯第三大桥及北部环线的运维业务实体公司）。Pacific OpCo将向联合体转让其持有的Eurasia OpCo51%股权。
（二）标的公司财务状况（ICA公司）
单位：百万美元
| 2018年12月31日 | 2019年6月30日 | |
| 资产总额 | 4,495 | 4,784 |
| 负债总额 | 3,408 | 3,208 |
| 净资产 | 1,088 | 1,576 |
| 2018年度 | 2019年1-6月 | |
| 营业收入 | 582 | 740 |
| EBIT | 453 | 706 |
| 净利润 | 253 | 488 |
数据来源：德勤国际会计准则审计报告
（三）标的资产价值
根据毕马威企业咨询（中国）有限公司以2019年6月30日为评估基准日出具的《土耳其ICA公司100%股权和100%股东借款及应计利息的合计公允市场价值估值备忘录》及汉华评值有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的《Euraisa Motorway Maintenance and Operations Limited及其子公司之100%股权评估报告书》，本次交易所涉及标的公司100%股权（含股东借款及利息）的评估值为13.63亿美元，51%的比例对应的评估值为6.9513亿美元。联合体与交易对手方拟以标的资产的评估价值作为定价依据，并经友好协商，最终确定标的资产的交易价格为6.885亿美元。
四、合作协议的主要内容
2019年12月23日，本公司与招商公路、CMU、浙江沪杭甬、宁沪高速、皖通高速签订合作协议，就成立合营公司及其进一步开展境外资产收购事项所涉及的股比安排、合作模式与出资路径、投票权与表决方式、费用与利润分配、协议终止及终止后事项、保密、违约责任、法律适用与争议解决等事项作出约定。主要内容包括：
1、通过其各自于香港注册成立的全资子公司，联合体成员将在香港设立一家SPV公司即合营公司，合营公司将在马耳他设立一家SPV公司即联合体马耳他SPV，联合体马耳他SPV将进一步在爱尔兰共和国设立一家SPV公司即联合体爱尔兰SPV，以使得合营公司集团收购标的公司51%的股权及卖方对标的公司51%的股东债权。
2、各方对于合营公司及标的公司股比及出资安排如下：
事项
| 事项 | 招商公路 | CMU | 浙江沪杭甬 | 江苏宁沪 | 四川成渝 | 安徽皖通 | 合计 |
| 合营公司股比 | 31% | 20% | 17.5% | 17.5% | 7% | 7% | 100% |
| 出资金额（美元） | 213,435,000 | 137,700,000 | 120,487,500 | 120,487,500 | 48,195,000 | 48,195,000 | 688,500,000 |
占ICA公司、EurasiaOpCo股比
| 占ICA公司、Eurasia OpCo股比 | 15.81% | 10.2% | 8.925% | 8.925% | 3.57% | 3.57% | 51% |
3、合营公司董事会由六名董事组成，每一联合体成员均有权任命一名董事。
4、联合体成员根据其各自出资比例于合营公司中拥有相应的投票权。据此，招商公路、CMU、浙江沪杭甬、江苏宁沪、四川成渝及安徽皖通于合营公司中的投票权占比分别为：31%，20%，17.5%，17.5%，7%及7%。
5、联合体成员须一致同意的事项:(1)合营公司、联合体香港SPV及联合体马耳他SPV之公司章程的制定与修改；(2)合营公司、联合体香港SPV及联合体马耳他SPV之设立、合并、分立、解散或者公司形式变更；(3)合作协议项下关于合营公司及联合体爱尔兰SPV出资义务之条款的变更；(4)合作协议项下关于合营公司及联合体爱尔兰SPV增资义务之条款的变更；(5)合营公司、联合体香港SPV及联合体马耳他SPV注册资本减少；(6)标的公司之资产处置；(7)标的公司对外提供担保；及(8)影响标的公司董事会决议机制和公司运营管理机制的股东协议、公司章程等的制定与修订。 6、股权转让限制：联合体成员在书面通知其他联合体成员后，可以将其于合营公司中的股权转让予其他联合体成员或其关联方。除非获得联合体成员的事先一致书面同意，联合体成员不得转让其于合营公司中的股权予任何第三方。经全部联合体成员事先一致书面同意，任何联合体成员转让其于合营公司中的全部或部分股权予任何第三方，其他联合体成员对该等股权的全部或部分股权享有优先购买权。
7、合作协议可由下列事由之一而终止：（1）标的公司经营期届满或因任何原因无法继续经营；（2）联合体成员一致书面同意终止本合作协议项下的合作；（3）股份购买协议终止或先决条件（本次境外资产收购需向国家发展与改革委员会及国家商务部门申请办理境外投资备案手续、需向相关银行申请办理外汇登记手续，获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等）未达成，包括但不限于合营集团未能在股份购买协议的最后期限之前完成收购；（4）联合体成员均不再直接或间接持有标的公司的股权权益。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本交易提供了联合体成员强强联合的契机，并将受益于卖方在土耳其运营、管理及开发高速公路方面的深厚专业知识和所产生的规模经济效益。参与本交易将推动联合体成员优化资源配置，完善战略布局。本公司认为，联合体成员本着平等互利的原则合作出资，按照出资比例享有权益并承担相应义务，关联交易条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，符合本公司及股东的整体利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年12月20日以现场及通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于本公司参与收购境外资产暨关联交易的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权），董事倪士林先生及贺竹磬先生为本次关联交易事项的关联董事，对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《关联交易决策制度》相关规定，本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。
本次境外资产收购需向国家发展与改革委员会及国家商务部门申请办理境外投资备案手续、需向相关银行申请办理外汇登记手续，获得土耳其交通部高速公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等。
七、释义
「安徽皖通」
| 「安徽皖通」 | 指 | 安徽皖通高速公路股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司，其H股及A股分别于联交所（股份代号：995）及上海证券交易所（证券代码：600012）上市 |
| 「招商公路」 | 指 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司 (前称招商局华建公路投资有限公司)，一间依据中国法律成立的有限公司及分别为江苏宁沪、四川成渝、安徽皖通的主要股东，其股份于深圳证券交易所上市（证券 |
代码：001965）
| 代码：001965） | ||
| 「CMU」 | 指 | China Merchants Union (BVI) Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，CMU成立于2013年，是招商局集团有限公司旗下海外战略性投资平台，主要从事与招商局集团主业相关的投资业务，如交通、物流、金融等行业。 |
| 「联合体爱尔兰SPV」 | 指 | 合作协议项下拟于爱尔兰共和国成立的特殊目的公司，将由联合体马耳他SPV全资拥有 |
| 「联合体成员」 | 指 | 招商公路，CMU，浙江沪杭甬，江苏宁沪，四川成渝及安徽皖通中的任一方及其合称 |
| 「联合体马耳他SPV」 | 指 | 合作协议项下拟依据马耳他法律成立的特殊目的公司，将由合营公司全资拥有 |
| 「合作协议」 | 指 | 联合体成员于2019年12月23日就成立合营公司所订立的合作协议 |
| 「江苏宁沪」 | 指 | 江苏宁沪高速公路股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司，其H股及A股分别于联交所（股份代号：00177）及上海证券交易所（证券代码：600377）上市 |
| 「合营公司」 | 指 | 合作协议项下拟于香港成立的特殊目的公司 |
| 「合营集团」 | 指 | 合营公司、联合体爱尔兰SPV及联合体马耳他SPV的统称 |
| 「卖方」 | 指 | IC ??TA? ?n?aat Sanayi ve Ticaret A.?. ，一间依据土耳其法律设立并有效存续的股份有限公司，其为标的公司目前的股东 |
| 「四川成渝」 | 指 | 四川成渝高速公路股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司，其H股及A股分别于联交所（股份代号：00107）及上海证券交易所（证券代码：601107）上市 |
| 「联交所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
「标的公司」
| 「标的公司」 | 指 | 1) ICA IC ??TA? ASTALDI ??üncü Bo?az K?prüsü ve Kuzey Marmara Otoyolu Yat?r?m ve ??letme A.?. （简称“ICA公司”），一间依据土耳其法律设立并有效存续的股份有限公司,在?stanbul Trade Registry（伊斯坦布尔贸易注册处）注册，注册代码为No. 119059-5，地址为土耳其Garip?e Mahallesi Rumeli Feneri Caddesi No: 282 Sar?yer/?stanbul; 及2) Eurasia Motorway Maintenance and Operations Limited（简称“Eurasia OpCo”），一间依据香港法律设立并有效存续的公司，地址为香港德辅道中308号富卫金融中心17楼1701-02。Eurasia Motorway Maintenance and Operations Limited乃为且仅为ICA IC ??TA? ASTALDI ??üncü Bo?az K?prüsü ve Kuzey Marmara Otoyolu Yat?r?m ve ??letme A.?.运营及维护之目的而设立 |
| 「浙江沪杭甬」 | 指 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司，其H股于联交所上市（股份代号：00576） |
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2019年12月23日
? 报备文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议。
2、公司第七届监事会第二次会议决议。
3、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。