东华科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：东华科技 证券代码：002140

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项

之

独立财务顾问报告

2019年12月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8

（二）本次授予情况 ...... 9

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .....13（四）结论性意见 ...... 13

六、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

1、上市公司、公司、东华科技：指东华工程科技股份有限公司。

2、《激励计划（草案修订稿）》、股权激励计划、本激励计划：指《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3、限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4、股本总额：指本激励计划公告时已发行的股本总额。

5、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

6、有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

7、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

8、授予价格：指东华科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

10、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11、解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

14、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

15、《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）。

16、《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）。

17、《公司章程》：《东华工程科技股份有限公司章程》。

18、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19、证券交易所：指深圳证券交易所。

20、元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由东华科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东华科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

1、2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

2、2019年9月20日至2019年9月30日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公示设置专门的意见箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。并于2019年12月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

3、2019年11月29日，公司收到国务院国资委出具的《关于东华工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】682号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2019年12月2日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

5、2019年12月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2019年12月23日，公司召开第六届第二十三次董事会和第六届第二十次监事会，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东华科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

1、东华科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）2018年净资产收益率（ROE）不低于7%，不低于公司上一年度业绩水平，且不低于公司前三年平均业绩水平；

（2）相比2017年，2018年的净利润增长率不低于10%，不低于公司上一年度业绩水平，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；

（3）2018年应收账款周转率不低于5次，不低于公司上一年度业绩水平，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；

（4）2018年经济增加值改善值（ΔEVA）大于零。

上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；净资产收益率（ROE）指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东华科技及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

1、授予日：2019年12月23日。

2、授予数量：1012.5万股。

3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计168人，包括公司公告本激励计划草案修订稿时在公司（含子公司及控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事。

4、授予价格：3.79元/股。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票分四批次限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除

限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起60个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止	25%

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度（2020-2023）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。

1）本计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	（1）2020年净资产收益率不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（2）以2018年业绩为基数，2020年净利润复合增长率不低于10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（3）2020年应收账款周转率不低于5次，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（4）2020年经济增加值改善值ΔEVA大于零。
第二个解除限售期	（1）2021年净资产收益率不低于8.2%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（2）以2018年业绩为基数，2021年净利润复合增长率不低于10.5%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（3）2021年应收账款周转率不低于5次，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（4）2021年经济增加值改善值ΔEVA大于零。

第三个解除限售期	（1）2022年净资产收益率不低于8.5%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（2）以2018年业绩为基数，2022年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（3）2022年应收账款周转率不低于5次，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（4）2022年经济增加值改善值ΔEVA大于零。
第四个解除限售期	（1）2023年净资产收益率不低于9%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（2）以2018年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（3）2023年应收账款周转率不低于5次，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（4）2023年经济增加值改善值ΔEVA大于零。

注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。2）授予、解除限售考核同行业/对标企业的选取：

公司属于中国证监会行业分类“建筑业”门类下的“土木工程建筑业”，上述“同行业”平均业绩为中国证监会“土木工程建筑业”下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取30家主营业务相近的A股上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售的业绩对标企业。

序号	证券代码	证券简称	序号	证券代码	证券简称
1	002116.SZ	中国海诚	16	603637.SH	镇海股份
2	601800.SH	中国交建	17	002060.SZ	粤水电
3	601390.SH	中国中铁	18	601117.SH	中国化学
4	600629.SH	华建集团	19	002542.SZ	中化岩土
5	601669.SH	中国电建	20	603828.SH	柯利达
6	603017.SH	中衡设计	21	603843.SH	正平股份
7	000928.SZ	中钢国际	22	002375.SZ	亚厦股份
8	002781.SZ	奇信股份	23	002135.SZ	东南网架
9	603887.SH	城地股份	24	600496.SH	精工钢构
10	603698.SH	航天工程	25	002469.SZ	三维工程
11	300492.SZ	山鼎设计	26	002307.SZ	北新路桥
12	601618.SH	中国中冶	27	000711.SZ	京蓝科技

13	601789.SH	宁波建工	28	601226.SH	华电重工
14	002822.SZ	中装建设	29	002431.SZ	棕榈股份
15	002789.SZ	建艺集团	30	002663.SZ	普邦股份

在本计划有效期内，若中国证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其标准系数，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

考核等级	A级（优秀）	B级（良好）	C级（合格）	D级（不合格）
解除限售比例	1	0.85	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象当期限制性股票可按上述规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

（5）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	授予限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总量的比例	占目前总股本的比例
吴光美	董事长	15.00	1.482%	0.028%
崔从权	董事、总经理	15.00	1.482%	0.028%
桑艳军	纪委书记	15.00	1.482%	0.028%
叶平	副总经理	15.00	1.482%	0.028%
李立新	副总经理	15.00	1.482%	0.028%
吴越峰	副总经理 总工程师	15.00	1.482%	0.028%
朱定华	副总经理	15.00	1.482%	0.028%

陈志荣	副总经理	15.00	1.482%	0.028%
张学明	董事会秘书 财务总监	15.00	1.482%	0.028%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合计159人）		877.5	86.667%	1.639%
共计（168人）		1012.5	100.00%	1.89%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与东华科技2019年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，东华科技本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

东华科技按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为东华科技按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的要求。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，东华科技和本次激励计划的激励对象均符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）；

2、东华工程科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；

3、东华工程科技股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议；

4、独立董事关于关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见的独立意见；

5、东华工程科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

6、东华工程科技股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 张飞、王茜联系电话： [phone]传真： [phone]联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞、王茜

上海荣正投资咨询股份有限公司

2019年12月23日