中小板关注函【2019】第 439 号
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会：
2019年12月23日，你公司披露公告，公司实际控制人陈晓、陈功林和陈静与公司第一大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）签署了《股份转让意向协议》，陈晓、陈功林和陈静同意于无限售之条件具备前提下，依法将其持有的公司合计8%的股份协议转让给泰豪集团。交易完成后，泰豪集团将持有公司28.57%的股份，成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为黄代放。
我部对此表示高度关注，请你公司及相关方核查并说明以下事项：
1、在公司股票首次公开发行时，陈宗明、陈晓作出“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权”的承诺。此外，陈功林、陈静在继承原控股股东陈宗明股份的同时承接了上述承诺。为实施本次股份转让，陈晓、陈功林及陈静计划向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免上述承诺。
（1）请公司结合相应承诺内容，说明该承诺是否属于按照法律法规、监管制度要求作出的法定承诺，是否属于现有规则明确不可变更的承诺以及相关股东已明确不可变更或撤销的承诺，说明豁免该承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次股权转让是否有利于保护上市公司利益，是否违反实际控制人作出的其他承诺。
（2）请公司说明公司及股权转让双方是否存在《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九至十一条规定的不得减持股份的情形，是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形。
请律师核查并发表意见。
2、请公司说明泰豪集团从事的主要业务、主要财务指标及其收购公司股权的资金来源，说明其是否具备良好的履约能力；说明泰豪集团、黄代放在交易完成后12个月内有否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务、董事会构成作出重大调整的计划，并充分提示相关不确定性。
3、请公司说明股权转让事项的筹划过程以及信息保密情况，自查公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人在前述事项披露前1个月以及披露后2个交易日内买卖公司股票的情况。
4、公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2019年12月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报安徽证监局上市公司监管处。
特此函告。
中小板公司管理部
2019年12月23日