上海神开石油化工装备股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海神开石油化工装备股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：神开股份股票代码：002278
信息披露义务人名称：谷墨海住所：天津市河北区月牙河道文江里13号楼42门601号通讯地址：天津市河北区月牙河道文江里13号楼42门601号
股份变动性质：增加
签署日期：2019年12月
风险提示及信息披露义务人声明
（一）风险提示
1、上市公司未来股权结构存在不稳定的风险
业祥投资持有的神开股份47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的
13.07%，存在被上海公安局长宁分局、杭州市滨江区人民法院、上海市第二中级人民法院司法冻结及轮候冻结的情形。此外，业祥投资持有的42,000,000股普通股股份已于2016年2月2日质押给海通证券股份有限公司。如果因司法判决导致上述股权的所有权发生变更，则映业文化将失去所拥有的上市公司13.07%股份所对应的表决权。
映业文化持有的神开股份25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的
6.93%，存在被上海市闵行区人民法院司法冻结的情形。此外，映业文化持有的23,850,000股普通股股份已于2018年5月22日质押给江西省科特投资有限公司。如果因司法判决导致上述股权的所有权发生变更，则映业文化将失去所拥有的上市公司6.93%的股份对应的表决权。
综上，映业文化存在因司法判决而丧失其上市公司第一大表决权股东身份的可能性，进而导致上市公司股权结构发生重大变动，请投资者关注相关风险。
（二）信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海神开石油化工装备股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式在上海神开石油化工装备股份有限公司拥有权益。
三、本次权益变动系信息披露义务人收购上市公司股东四川映业文化发展有限公司的64%股权导致的对上市公司的间接收购，信息披露义务人谷墨海成为拥有上海神开石油化工装备股份有限公司第一大表决权的股东四川映业文化发展有限公司的实际控制人。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
风险提示及信息披露义务人声明 ...... 2
（一）风险提示 ...... 2
（二）信息披露义务人声明 ...... 2
释 义 ...... 6
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 8
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 8
二、信息披露义务人最近五年主要任职情况 ...... 8
三、信息披露义务人最近五年内的违规情况 ...... 8
四、信息披露义务人控制的核心企业、主要参股企业及其业务情况 ...... 8
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9
六、持有百分之五以上金融机构股份情况 ...... 9
第二节 权益变动目的 ...... 10
一、本次权益变动的目的 ...... 10
二、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 10
第三节 权益变动方式 ...... 11
一、本次权益变动方式及权益变化情况 ...... 11
二、股份转让协议的主要内容 ...... 11
三、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况 ...... 13
第四节 资金来源 ...... 14
一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 14
二、本次权益变动的资金来源 ...... 14
三、本次权益变动资金的支付方式 ...... 14
第五节 后续计划 ...... 15
一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ...... 15
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划... 15
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 15
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 15
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 16
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 16
七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划 ...... 16
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 17
一、对上市公司独立性的影响 ...... 17
二、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 18
三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...... 19
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 21
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 21
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排....... 21
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排21第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股票的情况 ...... 22
二、信息披露义务人直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况 ...... 22
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 23
第十节 其他重大事项 ...... 24
第十一节 备查文件 ...... 25
一、备查文件目录 ...... 25
二、备置地点 ...... 25
信息披露义务人声明 ...... 26
财务顾问声明 ...... 27
详式权益变动报告书附表 ...... 29
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、神开股份 | 指 | 上海神开石油化工装备股份有限公司 |
| 映业文化 | 指 | 四川映业文化发展有限公司 |
| 业祥投资 | 指 | 上海业祥投资管理有限公司 |
| 信息披露义务人、收购人、乙方 | 指 | 谷墨海 |
| 甲方 | 指 | 陈春来、蒋富 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 2018年2月22日，业祥投资与映业文化签署的《表决权委托协议》，约定将其持有的4757.75万股（占上市公司总股本的13.07%）对应的除收益权外的全部股东权利全权委托授权映业文化。 |
| 本次权益变动、本次交易、本次收购 | 指 | 谷墨海通过受让陈春来、蒋富分别持有的映业文化52%、12%的股权，取得映业文化64%的股权，从而间接控制神开股份6.93%的股份和业祥投资全权委托授权映业文化的13.07%的除收益权外的全部股东权利。谷墨海成为拥有上市公司第一大表决权的股东映业文化的实际控制人。 |
| 本报告书、详式权益变动报告书 | 指 | 《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2019年9月2日，谷墨海分别与陈春来、蒋富签署的《股份转让协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 2019年9月2日，谷墨海分别与陈春来、蒋富签署的《股份转让协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍本次权益变动的信息披露义务人为谷墨海。
一、信息披露义务人的基本情况
| 姓名 | 谷墨海 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 120102198004021434 |
| 住所 | 天津市河北区月牙河道文江里13号楼42门601号 |
| 通讯地址 | 天津市河北区月牙河道文江里13号楼42门601号 |
| 是否取得的其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人最近五年主要任职情况
谷墨海，男，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学通信工程专业，本科学历。2002年9月至2007年8月担任汇川科技有限公司运营总监；2008年9月至2012年5月担任马来西亚电信公司运营总监；2012年6月至2018年9月担任中国联通浙江系统集成公司副总裁；2018年10月至今，担任开金融通投资控股有限公司副总裁，浙江大有芯科技有限公司执行董事兼总经理，同时担任开金科技有限公司董事长，小斑马科技（天津）有限公司董事、杭州巨鲸财富管理有限公司董事、天津汇天通信科技股份有限公司董事。
三、信息披露义务人最近五年内的违规情况
信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人控制的核心企业、主要参股企业及其业务情况
信息披露义务人拥有控制的核心企业、主要参股企业情况如下：
| 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 成立日期 | 法定代表人 | 经营范围 |
| 浙江大有芯科技有 | 1,000.00 | 94% | 2018-4-28 | 谷墨海 | 集成电路、计算机软硬件、集成 |
| 限公司 | 电路芯片、物联网技术、计算机网络系统、新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；农业技术开发。 | ||||
| 河北鑫蓬嘉创信息技术有限公司 | 1,000.00 | 50% | 2013-7-24 | 张营 | 信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；通信系统工程服务；批发、零售；计算机软件及辅助设备、通讯器材、电子产品；增值电信服务；计算机网络系统工程设计及施工；数据处理 |
| 浙江天创海富信息技术有限公司 | 1,000.00 | 44% | 2014-11-26 | 邵国富 | 服务；计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、计算机信息系统集成；批发、零售；计算机软硬件，通讯器材 |
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、持有百分之五以上金融机构股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情形。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过本次交易，将通过映业文化持有上市公司股份25,204,480股，占上市公司总股本的6.93%，通过映业文化与业祥投资的《表决权委托协议》取得47,577,481股上市公司股份对应的表决权，占上市公司总股本的13.07%，合计可以实际支配的上市公司表决权股份为72,781,961股，占上市公司总股本的20%。本次交易完成后，信息披露义务人将严格遵守相关法律法规，优化资源配置，积极协助上市公司实现业务转型升级，致力于全面改善上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力，促进上市公司全体股东利益的最大化。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，信息披露义务人不排除在未来12个月内直接或者间接增持上市公司股份。信息披露义务人在本次权益变动完成后12个月内不处置或转让已拥有权益的股份。
若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。映业文化持有上市公司25,204,480股股份，占上市公司总股本的6.93%，2018年2月22日，映业文化与业祥投资签署《表决权委托协议》，映业文化拥有上市公司47,577,481股股份对应的表决权，占上市公司总股本的13.07%，映业文化成为持有上市公司第一大表决权股东。
2019年9月2日，陈春来与谷墨海签署了《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有映业文化52%的股权转让给谷墨海；2019年9月2日，蒋富与谷墨海签署了《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有映业文化12%的股权转让给谷墨海。本次股权转让后，谷墨海先生将持有映业文化64%的股权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人实际支配的上市公司表决权股份为72,781,961股，占上市公司总股本的20%；持有上市公司第一大表决权股东映业文化的控股股东、实际控制人将变更为谷墨海先生。
二、股份转让协议的主要内容
2019年9月2日，陈春来、蒋富（甲方）与谷墨海（乙方）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
“经甲乙两方友好协商，甲方自愿将所持有的四川映业文化发展有限公司32500万元股权（占公司注册资本的52%）、7500万元股权（占公司注册资本的12%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未做任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。”
2019年9月2日，陈春来（甲方）与谷墨海（乙方）签署了《股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：
“鉴于：
(1)甲方持有四川映业文化发展有限公司52%的股权，对应注册资本为人民币32,500.00万元，已实缴金额为人民币1,502.50万元。甲乙双方于2019年9月签署了《四川映业文化发展有限公司股权转让协议》（以下简称“原协议”），
约定甲方将其持有的四川映业文化发展有限公司（以下简称“目标公司”）32,500.00万元股权（占公司注册资本的52%）转让给乙方。
(2)截至本协议签署之日，目标公司的主要资产为持有上海神开石油化工装备股份有限公司6.93%的股权，主要债务为对外借款3,100.00万元，同时承担对外债务12,000.00万元。为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司52%股权转让事宜，达成本补充协议如下：
1、转让方将其持有的目标公司52%的股权转让给受让方，受让方同意受让。转让完成后，甲方拥有的全部股东权利和义务，由乙方享有。
2、基于目标公司的净资产现状，本次股权转让对价为0元。
3、本补充协议自甲乙双方签字之日起生效。
4、本补充协议为原协议的一部分，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议内容为准。
5、本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效率。”
2019年9月2日，蒋富（甲方）与谷墨海（乙方）签署了《股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：
“鉴于：
(1)甲方持有四川映业文化发展有限公司12%的股权，对应注册资本为人民币7,500.00万元，已实缴金额为人民币7,500.00万元。甲乙双方于2019年9月签署了《四川映业文化发展有限公司股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方将其持有的四川映业文化发展有限公司（以下简称“目标公司”） 7,500.00万元股权（占公司注册资本的12%）转让给乙方。
(2)截至本协议签署之日，目标公司的主要资产为持有上海神开石油化工装备股份有限公司6.93%的股权，主要债务为对外借款3,100.00万元，同时承担对外债务12,000.00万元。
为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司12%股权转让事宜，达成本补充协议如下：
1、转让方将其持有的目标公司12%的股权转让给受让方，受让方同意受让。转让完成后，甲方拥有的全部股东权利和义务，由乙方享有。
2、基于目标公司的净资产现状，本次股权转让对价为0元。
3、本补充协议自甲乙双方签字之日起生效。
4、本补充协议为原协议的一部分，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议内容为准。
5、本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效率。”
除《股权转让协议》及《补充协议》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
三、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况
（一）股份质押情况
截至本报告书签署之日，映业文化持有神开股份25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的比例为6.93%，其中23,850,000股已于2018年5月22日质押给江西省科特投资有限公司，尚未解质押。
截至本报告书签署之日，业祥投资持有神开股份47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%，其中42,000,000股已于2016年2月2日质押给海通证券股份有限公司，尚未解质押。
（二）股份冻结情况
截至本报告书签署之日，业祥投资持有神开股份47,577,481股普通股股份，占神开股份总股本的比例为13.07%。上述股份已于2016年9月14日被上海公安局长宁分局司法冻结，解冻日期为2021年8月15日；于2016年10月31日被杭州市滨江区人民法院司法轮候冻结，冻结期36个月；于2018年2月1日被上海市第二中级人民法院司法轮候冻结，冻结期36个月。
截至本报告书签署之日，映业文化持有神开股份25,204,480股普通股股份，占神开股份总股本的比例为6.93%。上述股份于2018年12月4日被上海市闵行区人民法院司法冻结，解冻日期为2021年12月3日。
除上述披露信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
信息披露义务人谷墨海分别与陈春来、蒋富签署协议，约定以0元对价受让陈春来、蒋富分别持有的映业文化52%、12%的股权。
根据《补充协议》，映业文化的主要资产为上市公司6.93%的股份，主要债务为借款3,100.00万元，同时承担对外担保债务12,000.00万元及相关利息。考虑上市公司目前股价，映业文化净资产接近于0。因而，本次交易对价经甲乙双方基于映业文化资产负债、债务履约等情况协商一致。本次权益变动后，谷墨海将履行相关的股东权利并承担对应的义务，谷墨海将积极推进映业文化债务及担保债务展期，并积极引入资源，协助映业文化完成债务偿还。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动不涉及资金来源。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动不涉及资金支付。
第五节 后续计划
一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不会对上市公司的现有监事、高级管理人员进行调整，但不排除未来12个月内为适应上市公司的主营业务及公司治理需要，按照《表决权委托协议》及上市公司章程规定依法行使权利，向上市公司提名和推荐董事、监事和高级管理人员的可能，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整
的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划，但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。
上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好的保障并提升公司股东利益。
七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除未来对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本人及控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本人及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
二、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。
2、自本承诺出具日起本人及本人控制的企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本人及本人控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本人及本人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
5、本人将促使本人控制的企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
信息披露义务人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本人及本人控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如本人及本人控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本人及本人控制的企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本人及本人控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人及本人控制的企业不再作为上市公司实际控制人为止。
5、本人及本人控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
6、本人及本人控制的企业目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排 在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的神开股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股票的情况截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人为自然人，无需要披露的财务资料。
第十节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证明文件
2、股权转让协议及补充协议
3、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的说明
4、信息披露义务人关于本次权益变动前 6 个月买卖上市公司股票的自查报告
5、信息披露义务人所聘请的中介机构及相关人员本次权益变动前 6 个月买卖上市公司股票的自查报告；
6、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函
7、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
8、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函
9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
10、太平洋证券股份有限公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二、备置地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_____________
谷墨海
2019年 12 月20 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表人）：
李长伟
财务顾问主办人：
杨 竞 陈峙轩
财务顾问协办人：
赵金会
太平洋证券股份有限公司
2019年 12 月20 日
（此页无正文，为《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：_____________
谷墨海
2019年 12 月20 日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海神开石油化工装备股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 神开股份 | 股票代码 | 002278 |
| 信息披露义务人名称 | 谷墨海 | 信息披露义务人注册地 | 天津市河北区月牙河道文江里13号楼42门601号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 无 持股数量： 0 持股比例： 0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 间接方式 变动数量： 72,781,961股 变动比例： 20.00% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ 注：截至本报告书签署之日，不排除未来12个月内继续增持上市公司股份。 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：_____________
谷墨海
2019年 12 月20 日