证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-103
湖北宜化化工股份有限公司关于深圳证券交易所公
司部〔2019〕第143号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月18日，本公司收到深圳证券交易所公司部〔2019〕第143号关注函，要求公司就2019年12月16日披露的《关于收购新疆天运化工有限公司100%的股权的公告》中涉及的相关问题进行回复说明。现将复函公告如下：
问题1. 说明大股东宜化集团收购标的资产后半个月即转让给公司的原因及合理性；
回复：作为我公司控股股东，宜化集团近年来积极为我公司培植新的利润增长点。为支持我公司做大做强主业、改善我公司的经营状况、提升我公司盈利能力，宜化集团收购新疆天运化工有限公司（以下简称“新疆天运”）100%的股权，然后将其注入我公司。
宜化集团收购新疆天运100%股权之事项自2019年6月开始筹划，至2019年11月29日完成。 2019年7月初，宜化集团委托资产评估机构以2019年6月30日作为评估基准日，对本次收购的标的资产进行评估；2019年9月28日，评估机构出具评了收购标的资产的评估报告；2019年10月8日，宜化集团和转让方湖北楚星化工股份有限公司签订股权转让协议；2019年11月29日，本次股权收购完成工商变更登记手续，宜化集团成为新疆天运的股东。
2018年度，新疆天运营业收入49632.61万元，实现净利润为
1371.41万元；2019年上半年，因计提大额资产减值损失和年初天然气受限的原因，新疆天运出现较大幅度亏损。自2019年7月起，新疆天运生产经营趋于正常，盈利水平大幅提高。经大信会计师事务所审计，2019年7月1日--11月30日5个月时间，新疆天运营业收入30751.07万元，实现净利润达4876.71万元。
自2018年起，历经长达5年多的低迷后，国内尿素市场开始复苏，尿素生产企业盈利水平稳步提升。作为以天然气为原料的尿素生产企业，新疆天运具有原料成本优势，具有较强的市场竞争力，收购新疆天运100%股权，有利于提升我公司经营业绩。因此，2019年12月15日，宜化集团和我公司签订《股权转让协议》，启动了新疆天运100%的股权转让给我公司的程序。
问题2. 补充说明标的资产2018年至今历次转让背景、原因、评估价格及转让价格等，并与本次交易评估价格和交易作价进行比较，说明上述评估价格和转让价格是否存在重大差异及具体的原因，以及本次交易作价的合理性；
回复：2018年2月5日，灵宝兴华化工有限责任公司将新疆天运100%的股权转让给湖北楚星化工股份有限公司，转让价格为20000万元。本次股权转让的价格由转让方和受让方协商确定，未进行资产评估，转让背景为转让方以转让标的作价清偿受让方债务。
2019年11月29日，湖北楚星化工股份有限公司将新疆天运100%的股权转让给宜化集团，宜化集团收购上述股权目的是为我公司培育新利润增长点，受让后在合适的时机再转让给我公司。为本次股权收购，宜化集团委托中京民信（北京）资产评估有限公司对转让标的进行了资产评估，根据京信评报字（2019）第443号评估报告，于评估
基准日2019年6月30日，转让标的评估值为7542.99万元，本次股权转让的价格为7542.99万元。
2019年12月15日，宜化集团与我公司签订股权转让协议，拟将新疆天运100%的股权转让给我公司。本次股权转让标的由前次转让的同一评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司进行资产评估，根据京信评报字（2019）第326号评估报告，于评估基准日2019年11月30日，转让标的评估值为7698.01万元，本次股权转让的价格为7698.01万元，较上次宜化集团收购价格7542.99万元增加155.02万元，原因为本次和上次股权转让标的的评估基准日不同及新疆天运前次评估基准日后盈利水平提升所致。因此，本次交易价格公允、合理。问题3. 说明标的资产相关权属是否清晰，是否存在股权代持、关联但保和关联资金往来等情形；
回复：本次股权转让标的资产权属清晰，不存在股权代持、关联担保和关联资金往来的情形。
问题4. 2019年1-11月，新疆天运仅实现净利润377.31万元，说明公司预测收购后每年将为公司贡献2300-3000万元的净利润的测算过程及合理性；
回复：2019年1-11月，新疆天运营业收入为51,721.09万元，资产减值损失4,461.84万元，净利润为377.31万元，剔除资产减值损失对利润的影响，新疆天运2019年1-11月净利润达到4,839.15万元。
新疆天运尿素生产以天然气为原料。自2013-2017年，新疆地区天然气价格经过三次涨价自0.79元/m?涨至1.08元/m?，涨价幅度
36.71%，推动尿素制造成本上升30%，但是，2013-2017年，国内尿素市场价格并未随着制造成本的上升而上涨，尿素行业出现大面积亏
损，开工率下降，部分产能关停。我公司作为尿素行业规模最大的生产厂家，原有330万吨的尿素产能，至2017年底下降到120万吨，210万吨产能因关闭或停产而退出市场。尿素属于高浓度氮肥，是土壤必须的氮元素的主要来源，农作物增产对氮肥的需求具有较强的刚性。随着市场供应量的减少，自2018年一季度以来，尿素价格经过多年的低迷后开始恢复性上涨，新疆天运尿素销价自1450元/吨最高涨至1800元/吨，全年均价1650元/吨。2019年1-11月，新疆天运平均含税销售单价为1720元/吨，较2018年初上涨18.62%。如果按照30%的涨幅计算，尿素价格可达1885元/吨。
根据以上情况，本次股权收购的评估机构对2020年及以后年度尿素含税销售单价进行了审慎的预测，即以2020—2024年的1630元/吨、1650元/吨、1700元/吨、1720元/吨、1750元/吨的销售价格为假设，则2020年-2024年销售收入可达到59000- 64000万。参考企业历史经营情况和行业水平，2020年-2024年销售成本为45000-48000万元，每年税金及附加为400万元左右，销售费用为6800万元左右，管理费用为4000万元左右，财务费用为1000万元左右，2020年-2024年新疆天运的净利润为2300-3000万元。详见下表：
单位金额：人民币万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 1-11月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 一、营业收入 | 49,632.61 | 51,721.09 | 59,739.45 | 60,550.46 | 62,385.32 | 63,119.27 | 64,220.18 |
| 减：营业成本 | 35,597.19 | 36,985.28 | 44,800.00 | 45,600.00 | 47,200.00 | 47,600.00 | 48,400.00 |
| 税金及附加 | 324.88 | 299.13 | 389.29 | 390.40 | 392.94 | 393.95 | 395.47 |
| 销售费用 | 6,886.55 | 5,358.29 | 6,793.85 | 6,583.33 | 6,720.44 | 6,736.39 | 6,853.88 |
| 管理费用 | 4,947.00 | 3,302.23 | 4,192.82 | 4,207.13 | 4,239.49 | 4,252.44 | 4,271.86 |
| 财务费用 | 1,942.85 | 1,105.83 | 1,186.73 | 1,151.63 | 1,151.63 | 1,151.63 | 1,151.63 |
| 资产减值损失 | 627.16 | 4,461.84 | |||||
| 投资收益 | 1,410.62 | ||||||
| 资产处置收益 | 494.84 | ||||||
| 二、营业利润 | 1,212.44 | 208.49 | 2,376.76 | 2,617.96 | 2,680.82 | 2,984.86 | 3,147.35 |
| 三、利润总额 | 1,371.41 | 377.31 | 2,376.76 | 2,617.96 | 2,680.82 | 2,984.86 | 3,147.35 |
| 项目 | 2018年 | 2019年 1-11月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - | - | 786.84 |
| 四、净利润 | 1,371.41 | 377.31 | 2,376.76 | 2,617.96 | 2,680.82 | 2,984.86 | 2,360.51 |
| 剔除资产减值损失后净利润 | 1,998.57 | 4,839.15 |
综上， 新疆天运收购完成后每年对公司2300-3000万元的利润贡献测算是合理的。
问题5. 结合公司本次收购的支付方式和财务指标的变化情况，论证交易可能对公司造成的流动资金压力和经营业绩影响。
回复：根据股权转让协议安排，我公司将以现金形式支付股权转让款。截止11月末，我公司货币资金可用余额为26.6亿元，流动资金充足，有能力支付股权转让款。
我公司本次受让新疆天运100%股权的价格较转让方的取得成本增加155.02万元，根据会计准则，本次交易将减少我公司资本公积
155.02万元。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2019年12月23日