证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2019-090
武汉明德生物科技股份有限公司关于参与投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与设立湖北青柠创业投资基金有限公司（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“湖北青柠基金”）。湖北青柠基金注册资本为人民币2.4亿元，公司拟以自有资金认缴出资人民币4,900万元。武汉青柠创业投资管理有限公司（以下简称“武汉青柠创投”）为湖北青柠基金的基金管理人。
（二）审议情况
2019年12月23日，公司召开的第三届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，并授权管理层签署相关协议文件。
本次对外投资事项属于风险风投，需提交股东大会审议通过后方可实施。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作各方基本情况
（一）出资方暨基金管理人
机构名称：武汉青柠创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91420106MA4K33EM64
成立日期：2019年3月6日
住所：武昌区中北路227号愿景广场二期1栋2层8号
法定代表人：彭勇注册资本：柒佰叁拾壹万柒仟元整经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务及其他相关不违反国家政策、法律、行政法规的业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
武汉青柠创投（登记编号：P1070294）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 彭勇 | 190.8 | 26.08% |
| 岳蓉 | 140.4 | 19.19% |
| 刘涛 | 115.7 | 15.81% |
| 湖北省青年创业就业基金会 | 100 | 13.67% |
| 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 100 | 13.67% |
| 黄卫国 | 84.8 | 11.59% |
| 合计 | 731.7 | 100% |
根据武汉青柠创投章程规定，武汉青柠创投无实际控制人。
（二）其他出资人
1.湖北宏泰产业投资基金有限公司
统一社会信用代码：91420106MA4KNCL8X4
成立日期：2016年08月24日
住所：武昌区洪山路64号湖光大厦19层1室
法定代表人：肖生柱
注册资本：贰拾亿圆整
经营范围：从事非证券业务类股权投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）；创业投资；实业投资；投资管理及咨询。（依法须经审批的项目，经有关部门审批后方可开展经营活动）
2.湖北省高新技术发展促进中心（湖北省创业投资引导基金管理中心）（以下简称“省引导基金”）
统一社会信用代码：12420000422217314P
成立日期：2016年12月12日住所：武汉市水果湖南苑村52号法定代表人：傅丽枫开办资金：￥2010万元宗旨和业务范围：承担全省高新技术发展及产业化工作中的事务性工作；监督、管理湖北省创业投资引导基金。
3.湖北同富创业投资管理有限公司（以下简称“三峡引导基金”）
统一社会信用代码：91420500052601684L成立日期：2012年08月13日住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区高新区大连路33号清华科技园1号楼1011室
法定代表人：孟勤仿注册资本：贰仟万圆整经营范围：产业基金运营与受托管理、创业投资、产业投资、项目投资、风险投资及其他市场化业务；投资管理（不含个人资产管理及金融、证券、期货、保险资产管理）；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；为创业企业提供创业管理服务业务（不含中介）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
4.北京恒盛瀚邦商贸有限公司
统一社会信用代码：91110105673810112A成立日期：2008年04月03日住所：北京市朝阳区崔各庄乡京旺家园小区底商七区11号楼一层0008号法定代表人：韩旭注册资本： 1000万元经营范围：销售食品；专业承包；销售文具用品、润滑油、化妆品、日用品、体育用品、珠宝首饰、工艺品、玩具、乐器、照相器材、矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、汽车、五金交电（不含电
动自行车）、家用电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装；计算机系统服务；软件开发；机械设备租赁；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；物业管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；清洁服务（不含餐具消毒）；技术咨询、技术开发、技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5.倪朗
住所：武汉市武昌区临江大道68号2栋4单元2901室身份证：42100219******059X
6.武汉海特生物制药股份有限公司
统一社会信用代码：91420100724667038L成立日期：1992 年 04 月 08 日住所：武汉经济技术开发区海特科技园法定代表人：陈亚注册资本：壹亿零叁佰叁拾伍万伍仟零肆拾元人民币整经营范围：生物工程产品、冻干粉针生产、销售；本公司产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联关系及其他利益关系说明
各合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。
湖北宏泰产业投资基金有限公司系武汉青柠创投的股东，除此之外，各合作方不存在一致行动人的关系。
三、投资标的基本情况及框架协议主要内容
（一）基金基本情况
名称：湖北青柠创业投资基金有限公司
类型：有限责任公司
住 所：湖北省宜昌市经营期限：原则上为7年，自经核准设立登记并领取企业法人营业执照之日起计算。在上述期限届满之日前，经股东会决议通过，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。经营范围：（一）以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；（二）创业投资业务；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务。
基金重点投资于生物医药、新一代信息技术战略性新兴产业（不得少于公司总注册资本的60%）。
注册资本：人民币2.4亿（24,000万）元
出资方式：均以人民币货币出资。
（二）各股东的认缴出资金额、出资方式和出资比例
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 武汉明德生物科技股份有限公司 | 现金 | 4900 | 20.42% |
| 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 现金 | 4900 | 20.42% |
| 湖北省创业投资引导基金管理中心 | 现金 | 4800 | 20% |
| 湖北同富创业投资管理有限公司 | 现金 | 4800 | 20% |
| 北京恒盛瀚邦商贸有限公司 | 现金 | 2000 | 8.33% |
| 倪朗 | 现金 | 1360 | 5.66% |
| 武汉海特生物制药股份有限公司 | 现金 | 1000 | 4.17% |
| 武汉青柠创业投资管理有限公司 | 现金 | 240 | 1% |
| 合计 | 24000 | 100% | |
（三）章程重要条款
1.股东认缴出资额的缴付期限：按两期出资，每期出资占总出资额的50%，首期出资的时间为基金管理人出具缴款通知书起十五（15）日以内，二期出资的时间为湖北青柠基金设立之日起一年以内，具体出资安排由股东会审议决定，全体股东按照约定的认缴出资时间完成出资义务。基金管理人先行出资，缴款完成后，基金管理人将向除三峡引导基金和省引导基金以外的其他股东发出缴款通知，其他股东（除三峡引导基金和省引导基金外）应在收到该等缴款通知后十五（15）日内一次性全部缴足缴款通知书规定的出资额，其他股东均全额缴付出资后，基金管理人将书面通知省引导基金、三峡引导基金并提供各方足额缴付出资的凭证，省引导基金、三峡引导基金将按上述其他股东出资比例缴纳出资。后期出资程序同首期出资。
a.股东应按本章程约定的时间及时缴纳出资，如股东未按期足额缴付,则可
给予其三十（30）日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的股东应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向湖北青柠基金支付违约金；延期时间届满仍未缴纳的，该股东持有的股权须转让给其他股东，还应向其他守约出资人支付相当于其在基金认缴出资总额3%的赔偿金。如无其他股东受让的，可转让给其他第三人，受让方需符合本章程规定的条件和要求。如既无湖北青柠基金股东受让，也无其他第三人受让的，经股东会决议通过，可相应减少湖北青柠基金注册资本。若因违约股东逾期缴纳出资导致相应减少湖北青柠基金注册资本使湖北青柠基金注册资本低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求，则湖北青柠基金解散。
b.各方确认本条约定的缴纳出资的违约处理方式和责任不适用于省引导基金和三峡引导基金，因财政拨款迟延导致的出资迟延将不构成其违约，省引导基金和三峡引导基金无需就此承担任何违约责任。
2.股权的转让：湖北青柠基金存续期内，鼓励湖北青柠基金其他股东或其他投资者购买三峡引导基金所持基金的股权。自三峡引导基金完成首次出资起3年内（含3年）购买的，以三峡引导基金原始出资额与中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息之和转让；3年以上仍未退出的，三峡引导基金尚未退出部分与其他出资人同股同权在存续期满后清算退出。上述利息计算时间自三峡引导基金每一期投资款实际缴纳之日起至实际转让之日止，分笔计算。
各方一致同意，在如下情况发生时，省引导基金或三峡引导基金有权退出湖北青柠基金或者由其他股东按照各自持股比例受让或转让给股东以外第三人，且不承担任何法律责任。届时，其他股东应一致同意省引导基金或三峡引导基金退出湖北青柠基金或者同意省引导基金或三峡引导基金的股权转让，并且应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保省引导基金或三峡引导基金的上述权利。这些情况包括：（1）省引导基金或三峡引导基金出资资金拨付至湖北青柠基金账户满一年，本企业仍未完成本轮增资后首单投资业务的（以签订投资合同为准）；（2）基金投资领域和阶段不符合国家及湖北省相关政策目标的；（3）基金未按照本章程约定投资的；（4）基金管理人本身或其管理团队发生实质性变化而未经省引导基金或三峡引导基金书面同意的；（5）省引导基金出资已满7年；（6）基金设立之日起一年以内未完成二期出资的。
未经省引导基金和三峡引导基金书面同意，其他股东均不应早于省引导基金和三峡引导基金先行退出对湖北青柠基金的投资。当除省引导基金和三峡引导基金外其他出资人决定退出对湖北青柠基金投资时（不论通过权益转让或其他方式），其应事先通知省引导基金和三峡引导基金，省引导基金和三峡引导基金亦将有权采取权益转让或其他方式退出对湖北青柠基金的投资。省引导基金和三峡引导基金不对因其他投资人退出而导致省引导基金和三峡引导基金退出对湖北青柠基金承担任何责任。其他股东应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保省引导基金和三峡引导基金上述退出投资的权利。
3.股权质押：股东可以依法质押其股权,但任何一方股东对其股权进行质押
时，需经其他各方股东的书面同意。股东向股东以外的人质押股权时，应当在与质权人签订的书面协议中明确，质权人行使质权时，在同等条件下，出质人以外的湖北青柠基金其他股东对该股权有优先受让权；质权自股权出质在工商行政管理部门办理出质登记、备案手续时设立，否则，质押无效。因此给湖北青柠基金或其他股东造成损失的，质押股权的股东应当予以赔偿。
4.省引导基金和三峡引导基金享有下列权利和权益：
（1）在符合相关法律法规规定的前提下，有权委托专业的审计机构对基金进行审计；有权委托专业的法律服务机构对基金进行法律调查；
（2）在省引导基金和三峡引导基金增资本基金的方案确认后一年内，本基金仍未按照规定程序和时间完成相关增资手续的，省引导基金和三峡引导基金有权撤回出资（已完成出资的情况下）或者不再出资（未完成出资的情况下）并且不承担任何责任；其他股东应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保省引导基金和三峡引导基金的上述权利。
5.基金管理人须在其法定权利机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权利机构授权获得根据本章程和《委托管理协议》对湖北青柠基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理期限相同。基金管理人内设的法定权利机构不得妨碍投资决策委员会根据本章程和《委托管理协议》行使投资决策权。
投资决策委员会由7名委员组成，其成员包括基金管理人团队2席，武汉明德生物科技股份有限公司2席、湖北宏泰产业投资基金有限公司1席，北京恒盛瀚邦商贸有限公司1席、武汉海特生物制药股份有限公司1席,三峡引导基金有权委派观察员1名（不参与项目投资决策），必要时可聘请外部专业人士参与投资决策提出建议。
投资决策委员会设主席一名，由基金管理人团队委派代表出任。投资决策委员会主席召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上亲自出席方为有效（以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席）。投资决策委员会形成决议须全体委员七分之四或以上表决通过方为有效。
任何与湖北青柠基金投资事项相关的议案在根据本章程约定应提交给投资决策委员会或者相关权力机构表决的前七（7）个工作日内，基金管理人应送交省引导基金和三峡引导基金根据本章程第四十条规定进行合规性审查，省引导基金和三峡引导基金具有与投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。如省引导基金和三峡引导基金在收到前述议案后七（7）个工作日内未提出书面异议，则该等议案可根据本章程提交投资决策委员会或者本基金相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行，执行结果通过邮件或书面形式向省引导基金和三峡引导基金报备，超过上述
期限提出书面异议视为不存在异议。湖北青柠基金的项目投资由基金管理人负责。省引导基金和三峡引导基金不干预湖北青柠基金具体投资业务和投资项目的确定，不参与湖北青柠基金拟投项目的技术判断，不就该等项目的技术性判断发表意见，仅对湖北青柠基金“投资方向、投资地域、投资限制、禁止事项”等进行合规性审查。省引导基金和三峡引导基金的合规性审查不视为认可湖北青柠基金投资项目的技术性判断。投资决策委员会的议事规则由基金管理人拟订，湖北青柠基金股东会表决通过后方可执行。各股东对基金拟投资标的均未设置一票否决权。
6.投资阶段：湖北青柠基金投资于处于初创期、早中期阶段的投资对象的金额不得少于公司总注册资本的60%。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币。早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：
职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币。
7.投资进度：湖北青柠基金存续期原则上不超过7年。自注册登记之日起，第1-5年为投资期。投资期之后为回收期，回收期内湖北青柠基金不得再进行对外投资，回收期经全体股东协商一致可延长。
8. 湖北青柠基金投资于湖北省境内企业的资金比例不低于总注册资本的60%。其中投资于宜昌境内企业的资金比例不低于三峡引导基金对本基金实缴出资额的2倍。
9.投资限制：（1）湖北青柠基金对于单个企业的累计投资金额不得超过总注册资本的20%；（2）湖北青柠基金对于涉及到基金股东的任何关联交易的投资均需提交基金股东会议表决，并经参与交易之当事股东及与其有关联关系的股东外的三分之二及以上其他股东表决通过。（3）按照三峡引导基金管理办法规定：
投资限制与省引导基金相关规定不一致的，按省引导基金的相关规定执行。
10.投资和业务禁止：湖北青柠基金不得从事以下业务：a)投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；b)从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；c)投资其他创业投资基金或投资性企业；d)投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；e)向任何第三人提供赞助、捐赠等；f)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；g)进行承担无限连带责任的对外投资；h)发行信托或集合理财产品的形式募集资金；i)存续期内，投资回收资金再用于对外投资；j) 使用贷款进行投资；k）进行债权性投资；l)其他国家法律法规和地方法律法规和政策禁止从事的业务。
11.费用
（1）费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和运营费用三部分；
（2）基金管理人的管理费的计提方法、标准和支付方式：a）在基金投资期内，年管理费为基金实缴出资总额的2%，基金回收期内，年管理费为基金未收回投资额的2%；b）如基金需延长存续期，年管理费为未收回投资额的1%。基金管理费在本基金存续期间每年分两期预付，每次支付全年应支付数额的一半。自基金成立后每满半年后十（10）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为委托管理签署之日起十（10）日内，支付期间为基金成立日至基金成立满半年之日，按天（一年365天）计算；
（3）基金托管人的托管费按《资金保管协议》约定由湖北青柠基金承担；
（4）列入运营费用的项目：a）办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；b）年度内发生的公司自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、股东会会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；c）本着维护湖北青柠基金利益原则聘请独立第三方为湖北青柠基金自身获取的、除投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策以外的法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等；d）管理、运用或处分湖北青柠基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、印花税、营业税金及附加等；e）湖北青柠基金自身的文件或账册的制作及印刷费用；f）为维护湖北青柠基金的权利以湖北青柠基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；g）终止时的清算费用；h）股东会确认应由湖北青柠基金承担的其他费用。
（5）不列入运营费用的项目：a）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或湖北青柠基金财产的损失，以及处理与湖北青柠基金运作无关的事项发生的费用等不列入费用；b）与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在被投资项目方不承担的情况下再由本基金管理人承担，从基金应向基金管理人支付的管理费中扣除；c）基金管理人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于为管理湖北青柠基金资产而发生的项目筛选评价、项目投资决策和项目投资后管理与项目投资退出相关的外部咨询费用、聘请基金管理人内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、湖北青柠基金其它人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（包括但不限于：房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会议费用等）；d）被投资项目为获得湖北青柠基金投资所发生的项目审计费用、律师费用、评估费用以及为满足管理需要和投资退出所发生年度审计费用、律师费用等外部中介费用由被投资项目或基金管理人承担，不列入运营费用;
（6）如果对基金管理人的委托因任何原因在存续期届满前终止，则预支给基金管理人的相关半年期管理费应根据基金管理人该半年期内实际管理的天数
进行折算，并向湖北青柠基金退回折算后应退还的部分。在计算某一计算期间的固定管理费时，应按计算当日湖北青柠基金实缴出资总额（延长存续期为“未收回投资额”）为基础计算该计算期间的固定的基金管理费。湖北青柠基金实缴出资总额在该计算期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该计算期间固定基金管理费的影响，并应在下一计算期间的固定基金管理费中予以增减;
（7）费用限制：除上述基金管理费、基金托管费和已明确的运营费用列入年度预算并按严格按预算执行外，湖北青柠基金不对其他任何形式的费用做出支付。
费用均须通过湖北青柠基金依据《资金保管协议》在基金托管人处开立的支出账户支付，并接受基金托管人的合规性审查。
12.可分配资金的分配形式：湖北青柠基金可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式按本章程约定的股东会表决通过；非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算；亦可通过股东共同一致认可的其他形式分配。省引导基金原则上只接受现金分配。
13.可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，具体分配顺序如下：首先让所有股东（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额且超过年化 8%的收益，则按20%和80%的比例在基金管理人和股东（包括基金管理人）之间进行分配。股东（包括基金管理人）所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。
若单个项目实现上市成功或并购退出后或当年度有可供分配的利润，经三分之二以上股东同意可以按基金收益分配规则进行利润分配。
四、独立董事意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，经审慎分析，就公司参与投资设立产业投资基金的事项发表如下独立意见：
经审议，我们认为：本次交易事项表决程序合法合规，本次交易事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，且本次交易符合公司长期发展战略。因此，同意本次公司参与认购产业投资基金份额的事项，并提示董事会加强投后管理，严控投资风险。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次参与投资设立产业投资基金已经公司董事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审核程序。
（二）本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、公司将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司募集资金尚未使用完毕，本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司风险投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构对明德生物本次拟使用自有资金参与投资设立产业投资基金事宜无异议。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次参与投资股权投资基金，能够充分发挥政府引导基金的资金优势和项目资源优势，通过借助专业投资机构的管理经验，挖掘优质或潜力投资标的，进一步优化公司投资结构，并为公司业务发展拓宽资源整合路径。
本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、公司将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司募集资金尚未使用完毕，本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（二）存在的风险
本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在以下风险：
1.资金损失风险
基于投资活动固有的风险及相关法律法规的规定，基金管理人不对基金活动的盈利性和最低收益做出承诺，不保证基金财产中的认购资金本金不受损失。
2.投资基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，需由基金财产及投资者承担。
3.流动性风险在投资中心存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
4.投资标的风险
投资中心投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响投资基金投资标的的价值。
5.其他风险
包括但不限于法律与政策调整的风险、税收政策调整的风险、其他合伙人未按约定履行义务的风险、发生不可抗力事件的风险等。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第三次会议决议；
（二）湖北青柠创业投资基金有限公司章程；
（三）深交所要求的其他文件。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2019年12月23日