中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对渤海汽车本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号），核准公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）发行219,038,871股股份、向诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）发行17,865,941股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过202,690,562股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年12月14日，公司向海纳川、诺德科技非公开发行股份购买资产的236,904,812股股份在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股份限售期为36个月。
2016年12月29日，公司向北京汽车集团有限公司、广东温氏投资有限公司等9名投资者非公开发行募集配套资金的188,891,316股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体情况如下：
单位：股
| 发行对象类别 | 发行对象名称 | 认购数量 | 限售期 |
| 募集配套资金 | 北京汽车集团有限公司 | 33,482,144 | 36个月 |
| 发行对象类别 | 发行对象名称 | 认购数量 | 限售期 |
| 广东温氏投资有限公司 | 22,321,428 | 12个月 | |
| 北京东海中矿投资管理有限公司 | 19,084,821 | 12个月 | |
| 安信基金管理有限责任公司 | 18,973,214 | 12个月 | |
| 广西铁投创新资本投资有限公司 | 18,973,214 | 12个月 | |
| 北京忠诚志业资本管理有限公司 | 18,973,214 | 12个月 | |
| 深圳天风天成资产管理有限公司 | 36,830,357 | 12个月 | |
| 九泰基金管理有限公司 | 19,531,250 | 12个月 | |
| 兴证证券资产管理有限公司 | 721,674 | 12个月 |
本次解除限售上市流通股为公司向北京汽车集团有限公司非公开发行募集资金的33,482,144股股份，限售期为36个月，上市流通日期为2019年12月30日。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2016年12月14日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数为761,624,202股。
2016年12月29日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数为950,515,518股。
截止本核查意见出具之日，公司股份总数为950,515,518股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺
持有本次限售股的北京汽车集团有限公司承诺：本次认购的股票自上市之日起36个月不得转让。
截止本核查意见出具之日，北京汽车集团有限公司严格遵守了上述承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：33,482,144股。
本次限售股上市流通日期为2019年12月30日。
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 占上市公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 北京汽车集团有限公司 | 33,482,144 | 3.52% | 33,482,144 | - |
五、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
本次有限售条件流通股上市前后，上市公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | ||||
| 有限售条件流通A股 | 270,386,956 | 28.45% | 236,904,812 | 24.92% |
| 二、无限售条件流通股 | ||||
| 无限售条件流通A股 | 680,128,562 | 71.55% | 713,610,706 | 75.08% |
| 三、股份总数 | 950,515,518 | 100.00% | 950,515,518 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 宋双喜 | 吕佳 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日