汉王科技：第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2019-055

汉王科技股份有限公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉王科技”）第五届董事会第十五次（临时）会议于2019年12月20日上午10：00以现场加通讯方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于2019年12月16日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及部分高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司部分监事、董事会秘书、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更》的议案

根据财政部于2017年7月5日颁布的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22号），公司会计政策进行相应变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有

关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议批准。公司独立董事、监事会对此事项发表了同意意见。

具体内容详见公司2019年12月24日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于会计政策的变更公告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外投资设立全资子公司》的议案

为满足公司仿生扑翼飞行器业务的发展需要，公司拟使用自有资金1000万元在深圳设立全资子公司仿翼（深圳）科技有限公司（以下简称“深圳仿翼”，暂定名，最终以工商登记为准）。深圳具有良好的科技创新及产业配套环境，在人工智能产业链、供应链等方面具有先天优势，深圳仿翼设立后，将充分利用深圳的区位优势，主要进行仿生扑翼飞行器的研发、生产、营销推广。

本次对外投资不构成重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并授权公司管理层办理后续事项。

本次投资的具体情况如下：

1、拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：仿翼（深圳）科技有限公司（以下简称“深圳仿翼”，暂定名，最终以工商登记为准）注册资本：1,000万元类型：有限责任公司住所：拟设在深圳，具体位置待定。 主要经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统

服务；销售自行开发的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；生产玩具。（最终以工商登记的内容为准）。出资情况：

出资方	出资额（万元）	持股比例（%）	出资形式	资金来源
汉王科技	1000	100	货币资金	自有资金

2、本次对外投资的目的、对公司的影响

人工智能技术与仿生学结合是人工智能应用领域之一。公司自主研发的仿生扑翼飞行器集合了多种人工智能技术及智能人机交互技术，实现扑翼飞行器在自主飞行上的突破。未来公司期望通过该项突破，开发系列仿生扑翼飞行器，逐步进入行业及专业市场，丰富公司的智能产品线。公司本次对外投资的目的是借助深圳在科技创新及产业配套环境、产业链、供应链等方面的区位优势，进行仿生扑翼飞行器的研发、生产、营销推广。本次投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、可能存在的风险

仿生扑翼飞行器是公司在新业务领域的积极尝试，可能存在市场培育周期长、经营管理等方面的不确定因素带来的风险。敬请投资者注意投资风险。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品》的议案

为提高资金使用效率，合理利用公司及控股子公司闲置自有资金，根据公司及控股子公司未来资金使用情况，在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟使用闲置资金1.7亿元择机购买中低风险短期理财产品，上述闲置资金可滚动使用，滚动累计金额不超过2019年度经审计归属于母公

司净资产的30%。在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层具体实施相关事宜。本次使用闲置资金购买理财产品事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司2019年12月24日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用闲置资金购买理财产品的公告》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向金融机构申请集团综合授信事宜中增加担保对象》的议案

公司于2019年3月21日召开的第五届董事会第七次会议及2019年6月3日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司向金融机构申请集团综合授信并对部分控股子公司提供担保的议案》，同意公司向多家商业银行等金融机构申请集团综合授信，授信额度不超过2亿元，具体包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。集团授信可用款企业包括公司及北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技股份有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、北京影研创新科技发展有限公司5家控股子公司。在上述额度范围内，当以上5家控股子公司使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币2亿元，具体担保金额以实际发生额为准。

现根据生产经营及未来发展需要，公司计划在向金融机构申请集团综合授信时，新增一家用款企业：北京汉王赛普科技有限公司，并授权管理层签署相关合同文件及其他法律文件，具体担保金额以实际发生额为准。任一时

点公司对控股子公司提供担保的总额未予调整。本议案已经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2019年12月24日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司向金融机构申请集团综合授信事宜中增加担保对象的公告》。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司部分内控制度》的议案

近期，公司对内控制度进行了全面梳理，现对《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订，以保持其与现行法律法规的一致性，保证内控制度的有效性。 具体内容如下：

1、对《内部审计制度》进行修订

修订前	修订后
第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责任,保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》《公司章程》及相关法律法规的规定，并结合公司实际情况,制定本制度。	第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责任,保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定，并结合公司实际情况,制定本制度。

第五条 审计部设审计负责人一名，负责审计部的全面工作，负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。审计部配备若干相应的审计人员，其中专职人员不少于3人，对公司各部门及所属单位必要的审计项目进行审计监督。	第五条 审计部设审计负责人一名，负责审计部的全面工作，负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。审计部配备若干相应的审计人员，其中专职人员不少于2人，对公司各部门及所属单位必要的审计项目进行审计监督。
第三十四条 审计部负责人按照有关法律、法规和公司的要求，起草内部审计制度、审计项目的审计标准，制定审计工作手册。	第三十四条 审计部负责人职责： 1、按照有关法律、法规和公司的要求，起草内部审计制度、审计项目的审计标准，制定审计工作手册。 2、制定年度审计计划，根据年度计划开展专项及临时审计工作，出具审计报告； 3、审查集团及各子公司经营情况，识别内控风险，优化控制流程； 4、审查集团及各子公司对外披露财务报表，确保报表合法性、真实性、有效性，出具各季度内部审计报告； 5、审查募集资金相关情况，出具季度募集资金存放及使用情况审计报告； 6、审查集团及各子公司预算执行情况，向审计委员会报告相关经营效率和效果； 7、审查集团内部控制执行情况，出具上市公司内部控制评价报告。 8、审查集团对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易及信息披露事务等事项。 9、应积极建立健全内部审计机构，配备内部审计人员。

第三十五条 审计部负责人制定全年工作计划。

第三十五条 审计部其他专职人员的职责： 1、按照工作计划协助开展审计工作，收集审计信息，编制工作底稿，草拟审计报告； 2、协助监督审查集团各子公司经营业务活动、完善内部控制、提出合理化建议； 3、参与相关项目的调研、数据收集及分析； 4、维护、整理、归档审计部相关备查文件。

2、对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订

修订前	修订后
第十六条 公司在出现下列情形之一时，应及时向深圳证券交易所、北京市证监局报备相关《内幕信息知情人登记表》： （一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时； （二）公司在向深圳证券交易所报送拟推出的、包含高比例送转方案的利润 分配和资本公积金转增股本方案时（“高送转方案”是指：每十股送红股与资本 公积金转增股本合计超过六股（含六股））； （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时； （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时； （五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他	第十六条 公司在出现下列情形之一时，应及时向深圳证券交易所、北京市证监局报备相关《内幕信息知情人登记表》： （一）获悉公司被收购； （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告； （三）公司董事会审议通过证券发行预案； （四）公司董事会审议通过合并、分立草案； （五）公司董事会审议通过股份回购预案； （六）公司拟披露年度报告、半年度报告； （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；（上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含8股））； （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司

事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时。

股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告； （十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况； （十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

3、对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订

修订前	修订后
第一条 为加强汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司董事、 监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况， 制定本制度。	第一条 为加强汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高	第二条 本制度适用于公司董事、监事和高

级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票管理。	级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票管理。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一） 董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项， 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五） 深交所要求的其他时间。	第四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一） 董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项， 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （六） 深交所要求的其他时间。
（新增） 其他条款依次变更序号	第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定

	的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (四)中国证券监督管理委员会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十四条的规定执行。	第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证券监督管理委员会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十三条的规定执行。
第二十一条 持有本公司股份5以上的股东	第二十二条 持有本公司股份5以上的股东

买卖股票的，参照本制度第二十三条规定执行。	买卖股票的，需严格遵循证监会、深交所关于买卖本公司股票的相关规则执行。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： (一) 上年末所持本公司股份数量； (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； (三) 本次变动前持股数量； (四) 本次股份变动的日期、数量、价格； (五) 变动后的持股数量； (六) 深交所要求披露的其他事项。	第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站上进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。
（新增） 其他条款依次变更序号	第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前将减持计划书面告知公司董事会，由董事会秘书向深交所备案并予以公告。 前款减持计划的内容包括但不限于拟减持的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次减持时间区间不得超过六个月。 公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应于2个交易日内书面告知公司董事会，公司需披露减持进展情况。

	在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司应当同步披露前述人员的减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、监事、高级管理人员在减持计划实施完毕后，或在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应于2个交易日内书面告知公司董事会。
第二十七条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本 公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查 其买卖本公司股票的披露情况。	第二十八条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本 公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查 其买卖本公司股票的披露情况。

以上文件修订涉及条款删除或增加时，其他条款按照顺序依次变更序号。修订后的文件全文请参见公司于2019年12月24日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会2019年12月23日