大湖水殖股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年十二月三十日
大湖水殖股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2019年12月30日（星期一）14:30；网络投票时间：2019年12月30日（星期一）至 2019年12月30日（星期一）；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21层会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。（网络投票的操作流程详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《大湖水殖股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》
四、主持人：董事长罗订坤先生
五、议程：
（一）董事长罗订坤先生宣布2019年第一次临时股东大会开始。
（二）董事会秘书杨明先生宣布股东大会纪律。
（三）董事长罗订坤先生宣布现场到会股东及股东代理人情况。
（四）董事会秘书杨明先生宣布本次股东大会审议的议案：
1、关于投资设立医疗健康产业投资基金的议案
（五）股东及股东代表质询。
（六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣布进入以下程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下程序。
（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计现场与网络表决结果。
（九）律师发表见证意见。
（十）董事会秘书杨明先生宣读本次股东大会决议。
（十一）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十二）董事长罗订坤先生宣布散会。
议案一：
关于投资设立医疗健康产业投资基金的议案
各位股东及股东代表：
为推进大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）在医疗健康领域的创新升级，实现公司为广大人民提供健康产品、健康生活服务的目标，公司拟以有限合伙形式与上海长午投资管理有限公司（以下简称“长午投资”或“基金管理人”）共同发起设立主要投资医疗健康领域的私募基金（以下简称“基金”），借助长午投资专业投资能力和产业整合能力，双方共同寻找、储备和投资优质的康养护理医疗资源，双方并于2019年12月13日签订了《关于设立医疗健康产业投资基金之合作协议》（以下简称“合作协议”）。基金规模为10亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人以自有资金认缴不低于30%，不超过50%，长午投资作为基金的普通合伙人认缴100万元，其余出资由长午投资负责向其他合格投资者非公开募集。基金分期进行募集，首期设定5亿元，公司作为基金的有限合伙人首期认缴出资不少于基金总规模的20%，长午投资作为基金的普通合伙人首期认缴不少于50万元，根据项目进度出资。基金认缴的出资达到2.5亿元即可成立并开始运营。正式基金合同尚未签署。
一、基金管理人的基本情况
基金管理人为上海长午投资管理有限公司，即基金的普通合伙人及执行事务合伙人，基本情况如下：
企业名称：上海长午投资管理有限公司
法定代表人：张林
注册资本：2000万人民币
基金管理人最近一年的主要财务指标：2018年末资产总额4,770,768.48元、资产净额3,741,260.38元，2018年末营业收入0元、净
利润-239,592.35元。基金管理人管理的基金项目包括：
（1）金华长午天成投资合伙企业（有限合伙），成立时间：2017年2月20日，投资领域为农业领域，认缴规模为5393.84万元，已实缴金额4584万元，金华长午天成投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（2）苏州吴中金璟玥智能制造产业投资合伙企业，成立时间：
2019年5月30日，投资领域为智能制造、医疗健康、消费升级领域，认缴规模10亿元，已实缴金额3377万元。苏州吴中金璟玥智能制造产业投资合伙企业与公司不存在关联关系。
基金管理人对外投资项目包括：
（1）浙江长午股权投资基金管理有限公司（以下简称“长午股权”），基金管理人持有长午股权公司100%股权，暂未开展实际业务，长午股权与公司不存在关联关系。
（2）上海长午财务咨询有限公司（以下简称“长午财务”），基金管理人持有长午财务公司100%股权，暂未开展实际业务，长午财务与公司不存在关联关系。
（3）上海长赋企业管理咨询有限公司（以下简称“长赋企业”），
基金管理人持有长赋企业公司51%股权，暂未开展实际业务，长赋企业与公司不存在关联关系。
（4）上海联璟投资管理有限公司（以下简称“联璟投资”），基金管理人持有联璟投资公司41.16%股权，暂未开展实际业务。公司实际控制人间接控制的常德大湖投资管理有限公司持有联璟投资公司5.97%股权，公司董事长罗订坤担任联璟投资的董事，联璟投资与公司存在关联关系。
（5）上海联翰实业发展有限公司（以下简称“联翰实业”），基金管理人持有联翰实业公司40.89%股权，暂未开展实际业务。公司
实际控制人间接控制的常德大湖投资管理有限公司持有联翰实业公司8.95%股权，公司董事长罗订坤担任联翰实业公司的董事，联翰实业与公司存在关联关系。
（6）福建泽联股权投资管理有限公司（以下简称“泽联股权”），
基金管理人持有泽联股权40%股权，暂未开展实际业务，泽联股权与公司不存在关联关系。
（7）浙江万镇兴投资发展有限公司（以下简称“万镇兴投资”），
基金管理人持有万镇兴投资公司1%股权，暂未开展实际业务，万镇兴投资与公司不存在关联关系。
关联关系或其他利益关系说明：
长午投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
二、基金的基本情况及合作协议的主要内容
1、基金的名称
长午医疗健康产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）
2、基金的规模
基金规模为10亿元人民币，公司作为基金的有限合伙人认缴不低于30%，不超过50%，长午投资作为基金的普通合伙人认缴100万元，其余出资由长午投资负责向其他合格投资者非公开募集。基金分期进行募集，首期设定5亿元，公司作为基金的有限合伙人首期认缴出资不少于基金总规模的20%，长午投资作为基金的普通合伙人首期认缴不少于50万元，根据项目进度出资。基金认缴的出资达到2.5亿元即可成立并开始运营。
3、基金的组织形式：有限合伙企业。
4、基金的目的
围绕医疗健康产业，借助长午投资的专业投资能力和产业整合能力，布局、培育及投资医疗大健康领域相关行业的优质企业，以实现良好的社会效益和投资回报，为公司未来的产业整合和并购提供支持。
5、基金存续期限
基金存续期拟定为7年，前5年是基金投资运行期，后2年是退出期。退出期内基金不得再进行对外投资；经执行事务合伙人提议召开合伙人会议，并经代表合伙企业实缴出资额三分之二以上批准的，可延长合伙企业的经营期限2年。
6、基金的投资领域
（1）基金拟投资项目领域为：服务于大湖股份发展战略，以康复护理医疗、健康生活产业为主要投资方向。基金主要以控股或参股的形式直接或间接投资具有康复、护理等医疗资质的优质目标公司的股权，或持有前述优质目标公司股权的私募基金和资产管理计划。
（2）基金不得从事以下投资事项：以自有资金对外担保；在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票或公司债券(但以非公开方式获得公众公司股权或股权类证券的交易除外)；从事导致合伙企业承受无限责任的投资。
7、基金的管理人
由长午投资作为基金的执行事务合伙人和基金管理人。
8、基金的管理和决策机制
基金成立基金投资与退出决策委员会(“投资决策委员会”)，投资决策委员会对投资项目的筛选、评估、出资、收购等重要事项作出决策。其成员由执行事务合伙人委派3名委员，公司委派2名委员组成，投资决策委员会采用记名投票表决方式，有投票权的委员均具有一票表决权，表决意见须明确为同意或不同意。投资决策委员会的决策事项，应由出席会议有投票权的委员三分之二(含本数)以上表决通过，
投资决策会议需二分之一(不含本数) 以上委员出席方可召开。
9、基金的管理费
自交割日(企业交割日期为合伙企业设立后由执行事务合伙人独立指定的外部投资人被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期，以执行事务合伙人向有限合伙人发出的缴款通知中所列明的付款到期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期为准)起，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
(1)从交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人实缴出资额的百分之一点五(1.5%)。
(2)退出期内年度管理费为该合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一点五(1.5%)。
(3)延长期不收取管理费。
(4)合伙企业无需就执行事务合伙人的实缴出资额向管理人支付管理费。
10、基金的退出方式
基金项目退出以上市公司重组、并购为主要方式，以IPO、回购等为补充方式。
11、基金的托管
基金应当委托具备基金托管资格的银行机构进行资金托管。基金应当对所投资金进行全封闭监管与专款专用，基金的一切资金收付都应当经过托管账户。
12、基金的收益分配及绩效奖励
项目退出后，基金可分配收入按下列顺序进行分配：
(1)向全体合伙人返还实缴出资额；
(2)向全体合伙人分配其实缴出资额8%的收益；
(3)如有剩余，按执行事务合伙人和全体有限合伙人对该项目的实缴出资额比例进行划分：(i)划分给执行事务合伙人的部分直接向执
行事务合伙人分配；(ii)划分给有限合伙人的部分，80 %分配给全体有限合伙人，20%分配给执行事务合伙人作为绩效收益。
13、长午投资的职责与权益
(1) 长午投资作为执行事务合伙人对外代表基金，行使基金的日常管理职责，执行事务合伙人享有《中华人民共和国合伙企业法》规定的以及合伙协议约定的对基金事务的执行权，包括但不限于：(i)基金的设立及后续管理的具体事宜，依法采取一切必要的行动维持基金的合法存续和正常经营；(ii)拟定投资项目的具体方案，并报基金投资决策委员会批准；(iii)每年向合伙人会议报告合伙企业的经营情况；(iv)执行经投资决策委员会审议通过的基金投资项目及其他相关事务；(v)根据合伙人会议决议聘用专业人士及专业机构为基金提供服务；(vi)在合伙人会议或投资决策委员会批准的范围内管理、维持和处分基金的资产；(vii)根据法律法规规定及合伙协议约定的其他事宜。
(2)负责基金的募集，根据基金拟投项目投资进度落实基金的出资。
(3)基金设立后应按相关规定在中国证券投资基金业协会进行备案。
(4) 长午投资不得自营或与他人合作经营与基金投资项目的业务构成竞争的业务（长午投资募集或管理其他私募基金除外），长午投资应确保合伙企业的投资经营严格遵守相关法律、法规的规定。
(5) 长午投资作为执行事务合伙人应基于诚实信用及勤勉负责的原则为基金谋求最大利益，不得超出法律法规及合伙协议约定的权限范围处理事务，不得对法律法规规定或者合伙协议约定必须经合伙人会议或投资决策委员会决议通过始得执行的事务擅自处理，由于长午投资违反合伙企业决策程序擅自处理行为导致基金受到损失的，应由执行事务合伙人向基金承担充分足额的赔偿责任。
14、公司的职责与权益
(1)公司作为有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任，不执行基金事务，不对外代表基金。不以基金名义进行活动、交易和业务。
(2)公司有权行使合伙协议约定的权利，包括参加合伙人会议、委派投资决策委员会委员等。
(3)公司行使前述权利的行为包括但不限于：(i)参与决定基金普通合伙人及有限合伙人的入伙、退伙；(ii)对基金的经营管理提出建议；(iii)获取经审计的基金财务会计报告；(iv)对涉及自身利益的情况，查阅基金财务会计账簿等财务资料；(v)在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(vi)长午投资怠于行使权利时，督促其行使权利或者为基金的利益以自己的名义提起诉讼；(vii)参加合伙人会议及投资决策委员会会议并讨论决定有权决议之事项。
公司将及时根据基金发起设立的后续进展情况，按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》等法律法规的要求及时披露投资事项进展情况。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。
现提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月三十日