证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2019-039
无锡华光锅炉股份有限公司关于拟对控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：无锡国联环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）
? 投资金额：预计不超过（含本数）1.15亿元
? 增资方式：拟以山西晋联环境科技有限公司（以下简称“晋联环境”）70%的股权及公司市政污泥项目相关设备资产一并作价，增资注入国联环科。
? 尚需履行的审批及相关程序：鉴于本次增资涉及的评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易的最终投资价格。待评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次增资事项。本次增资事项已完成国资行为审批，尚需按照国资管理规定履行评估备案。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为了提升无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”或“公司”）整体利益，优化资产结构，公司拟将污泥业务相关资产全部注入国联环科。资源整合后，国联环科增强了业务规模及市场竞争力。
公司将下属晋联环境70%的股权及市政污泥项目相关设备资产一并作价，增资注入控股子公司国联环科。鉴于本次增资涉及的评估工作尚未完成，因此无法确定本次投资的最终价格。上述资产合计作价预计不超过（含本数）1.15亿元，本次增资的最终作价参照上述股权及资产在评估基准日（2019年10月31日）的评估价值，并按国资管理规定履行评估备案后确定。公司将根据国联环科在评估
基准日（2019年10月31日）确定的每股价格，对国联环科的新增股份数进行测算。待评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议最终方案。
（二）董事会审议情况
经公司于2019年12月20日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于拟对控股子公司增资的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。根据相关规定，本次事项在董事会审批决策权限内，无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
此次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）基本情况
国联环科为华光股份下属控股子企业，主要从事污泥处置项目的投资、建设、运营、设备成套销售等业务。国联环科作为高新技术企业，拥有污泥处理领域7项发明专利和28项实用新型专利，另有11项发明专利处于实质审查阶段。国联环科以“调质深度脱水+资源化焚烧”技术为基础，目前已拥有干化焚烧、热水解等多种工艺路线，并根据污泥行业客户的需求，为客户提供污泥处理处置系统性解决方案。2015年11月，国联环科新三板挂牌，2019年12月11日完成新三板摘牌。
公司名称：无锡国联环保科技股份有限公司
注册地址：无锡市金融一街8号
法定代表人：李雄伟
注册资本：5000万元人民币
企业性质：有限责任公司
成立时间：2011年1月27日
经营范围：污泥处理处置技术的研发；生物质致密成型燃料的生产、销售（不含危险化学品、凭有效许可证经营）；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥
处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含需专项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）目前股东情况
| 股东名称 | 股数（股） | 股比% |
| 无锡华光锅炉股份有限公司 | 32,500,000 | 65.00 |
| 无锡中佳百威科技股份有限公司 | 17,500,000 | 35.00 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 |
（三）主要财务指标
国联环科近一年一期财务数据如下：
| 项目 | 2019年10月31日 /2019年1-10月（万元） | 2018年12月31日 /2018年度（万元） |
| 总资产 | 34,039.79 | 27,361.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,178.19 | 11,424.11 |
| 营业收入 | 11,972.73 | 12,540.51 |
| 净利润 | 3,123.34 | 2,042.49 |
注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计报告。
三、出资标的基本情况
（一）晋联环境70%股权
1、基本情况
晋联环境为公司实施《太原市循环经济环卫产业示范基地污泥处理项目BOT协议》的项目公司，该项目为污泥处理BOT项目规模700t/d，其中一期规模500t/d，二期规模200t/d；污水处理BOT项目负责接收并处理示范基地内所产生的渗滤液、生产生活废水，日处理规模为800m?/d。详见公司于2018年12月12日披露的《华光股份关于签署太原市循环经济环卫产业示范基地污泥和污水处理建设项目BOT协议的公告》。目前项目均已完成施工建设，污泥污水项目均已进入工艺调试阶段。
公司名称：山西晋联环境科技有限公司注册地址：太原市清徐县柳杜乡东南社村循环经济园区环保大道南侧经二路东侧法定代表人：李雄伟注册资本：6500万元人民币企业性质：有限责任公司成立时间：2017年1月16日经营范围：污泥处理处置技术研发；污泥产品的技术研发及技术转让；污水污泥处理处置（仅限设立分公司时使用）；水处理设备、机电设备、机械设备、五金产品、污泥脱水添加剂（不含危险化学用品）的销售；肥料的研发、生产、销售；污泥制品及土壤改良剂的生产（仅限设立分公司时使用）；建设工程：市政工程施工总承包、环保工程专业承包（取得住房城乡建设部门核发的建筑工程企业资质后，方可经营）
2、股东情况
华光股份持股70%，太平洋（天津）生物科技有限公司持股30%。
3、主要财务指标
晋联环境近一年一期财务数据如下：
| 项目 | 2019年10月31日 /2019年1-10月（万元） | 2018年12月31日 /2018年度（万元） |
| 总资产 | 42,972.49 | 26,785.49 |
| 所有者权益合计 | 6,212.55 | 3,125.56 |
| 营业收入 | / | / |
| 净利润 | -113.01 | -130.11 |
注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计报告。
（二）市政污泥项目相关资产
华光股份投资建设无锡市政污泥项目，处置无锡城区范围内各污水处理厂产生的污泥。本次相关资产设备为无锡市政设计研究院有限公司与公司签订的《无
锡市政污泥处理工程项目总承包合同书》后采购的污泥烘干系统相关设备及配套装置。具体分别为污泥处置烘干系统、除臭系统及污水处理系统等专门设计制作设备，主要包括污泥压滤液处理线、除臭设备、污泥干化机、污泥仓、输送设备、冷凝设备、电器设备、控制设备及联接管路等共计70项设备类资产。
四、出资方式及定价政策
（一）出资方式
公司拟将下属晋联环境70%的股权；市政污泥项目相关资产（主要为污泥处置烘干系统、除臭系统及污水处理系统等设备，共计70项），经审计评估作价后，增资注入国联环科。
（二）定价政策
公司已经聘请具备证券期货从业资格的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司开展评估工作，并以2019年10月31日为基准日出具评估报告。截至本公告日，相关资产的评估工作尚未完成。
本次出资资产晋联环境70%的股权作价预计0.67亿元，市政污泥项目相关资产作价预计0.48亿元，两项资产合计作价预计不超过1.15亿元。本次增资的最终作价将以评估价值为依据，并按国资管理规定履行评估备案后确定。公司将根据国联环科在评估基准日（2019年10月31日）确定的每股价格，对国联环科的新增股份数进行测算。
五、本次增资的目的及对上市公司的影响
国联环科作为公司下属污泥处理综合服务商，主要污泥业务由国联环科开展。同时，公司下属尚存其他主体、资产涉足污泥处置业务。本次公司将晋联环境70%的股权及市政污泥项目相关资产以增资形式注入国联环科，是对公司污泥业务的资源整合，进一步提升国联环科污泥业务规模和竞争力。本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次增资的风险分析
本次增资是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，未来可能面临管理变革、市场、行业等各方面不确定因素带来的经营风险等，公司将采取一系列措施规避和控制管理过程中可能面临的风险，增强其市场风险和经营风险的抵御能力。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会2019年12月24日