证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-076
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于股东签署《股份转让意向协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告
风险提示：
1、公司于2019年12月22日收到实际控制人陈晓先生、陈功林先生和陈静女士的通知，陈晓先生、陈功林先生和陈静女士与泰豪集团于近日签署了《股份转让意向协议》。陈晓先生、陈功林先生和陈静女士同意于无限售之条件具备前提下，依法将其持有的上市公司合计7,036,587股股份（对应公司股份比例8.00%）协议转让给泰豪集团。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为泰豪集团，实际控制人将变更为黄代放先生。
2、本协议仅为意向协议，各方尚未签署正式的股份转让协议，具体内容应以各方另行签署的正式协议为准，本次交易存在前置条件，尚存在不确定性。
3、为更好的经营公司、为股东创造更多价值，公司控股股东、董事长陈晓先生长期操劳导致身体状况欠佳，无法继续投入大量精力经营上市公司。此外，陈功林先生和陈静女士均有各自的事业且从未参与过上市公司日常经营。因此，经陈晓先生与陈功林先生、陈静女士兄妹三人共同商议，决定拟通过协议转让的方式将部分股份转让给泰豪集团，放弃上市公司控股股东、实际控制人地位，以保障上市公司健康发展。
4、在公司股票首次公开发行时，公司控股股东及实际控制人陈晓先生曾出具“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权”的承诺（以下简称“自愿锁定承诺”）。此外，实际控制人陈功林先生、陈静女士在继承原控股股东陈宗明先生股份的同时承接了上述承诺。为实施本次股份转让，陈晓先生、陈功林先生及陈静女士将按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免自愿锁定承诺，公司控股股东及实际控制人在股东大会审议该议案时将回避表决，公司董事会、监事会、股东大会是否同意豁免上述承诺存在不确定性。该等豁免事宜为本次交易的前置条件，前置条件未实现，则本意向协议自动解除。本次交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、泰豪集团将在正式签订的《股份转让协议》中承诺：泰豪集团应承接陈晓先生、陈功林先生和陈静女士原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺，即泰豪集团在陈晓先生、陈功林先生和陈静女士原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2020年6月11日前），减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价。
6、本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
一、本次交易基本情况
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“凤形股份”）于2019年12月22日收到实际控制人陈晓先生、陈功林先生和陈静女士的通知，陈晓先生、陈功林先生和陈静女士与泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）于近日签署了《股份转让意向协议》。陈晓先生、陈功林先生和陈静女士同意于无限售之条件具备前提下，依法将其持有上市公司合计7,036,587股股份（对应公司股份比例8.00%）协议转让给泰豪集团。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为泰豪集团，实际控制人将变更为黄代放先生。
二、交易双方介绍
（一）甲方
陈晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：343524196309******，住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号。
陈功林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：343524196406******，住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号。
陈静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340111197011******，住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号。
（二）乙方
名称：泰豪集团有限公司
法定代表人：李华
公司类型：有限责任公司
住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号
统一社会信用代码：913600001582806049
注册资本：70,000万元人民币
经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：黄代放持有其28.57%股权，南昌诚泰投资中心（有限合伙）持有其13.14%股权，南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有其29.71%股权，南昌泰智投资管理中心（有限合伙）持有其28.57%股权。
三、《股份转让意向协议》主要内容
（一）《股份转让意向协议》的签订、生效时间与签署双方
签订时间：2019年12月21日；生效时间：签字或盖章之日生效，即2019年12月21日；如本意向协议所述股份转让前提条件未实现的，则本意向协议自动解除，各方互不向其他方主张权利。签署双方：甲方（出让方）：陈晓、陈功林、陈静；
乙方（受让方）：泰豪集团有限公司。
（二）标的股份
陈晓先生有意将其所持上市公司880,000股股份、陈功林先生有意将其所持上市公司2,587,782股股份、陈静女士有意将其所持上市公司3,568,805股股份（分别占上市公司股本总额1.00%、2.94%和4.06%，合计占上市公司股本总额8.00%，以下简称“标的股份”）对外转让，乙方有意从甲方受让前述标的股份。
（三）股份转让前提、标的股份及价格
1、根据甲方在上市公司首次公开发行股票并上市中所做的“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权”的相关承诺，本次拟向乙方转让的标的股份存在限售条件，甲方拟向上市公司董事会、监事会、股东大会提请豁免前述股份限售承诺。
2、上市公司董事会、监事会、股东大会同意豁免前述条款约定的承诺为本协议约定的标的股份转让的前置条件，前述前置条件完成之日起五个工作内，甲方与乙方应当就本次股份协议转让签订正式的《股份转让协议》并按照该协议约定进行相关转让股份的交割。
3、股份转让价格将在甲乙双方签订正式的《股份转让协议》中予以确定。
（四）过渡期间安排
1、自签署本意向协议日起至标的股份全部过户登记至乙方名下之前为过渡期。过渡期间内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方
的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
2、甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意或法律法规及规范性文件或监管机构另有规定外，除正常业务经营活动外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案。
3、过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
4、在标的股份全部过户登记至乙方名下前的已存在事项导致上市公司存在的或有负债、未公开披露的对外担保等，均由甲方承担。
（五）陈述、声明及承诺
1、甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本意向协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
（5）自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。
2、乙方的陈述与保证
（1）乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效
后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
（2）乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
（4）乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。
（5）乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
（6）在甲方和乙方正式签订的《股份转让协议》中应约定，在标的股份完成证券登记机构过户登记的前提下，乙方应承接甲方承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺，即乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2020年6月11日前），减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价。
（六）违约责任
1、任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，如何一方未按照本意向协议签署正式股份转让协议的，则守约方有权解除本协议，违约方应按交易总价款的20%向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
（七）争议解决
本协议各方一致同意，如履行本协议过程中发生争议，各方首先应协商解决，如无法协商解决的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
四、本次交易完成后公司的控制权情况
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为泰豪集团，实际控制人将变更
为黄代放先生。
五、股东承诺履行情况说明
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺如下：
（一）公司实际控制人陈晓、陈功林承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
控股股东、实际控制人严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（二）作为公司的董事长，陈晓承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
控股股东、实际控制人严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）直接或间接持有公司股份的董事长陈晓承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
控股股东、实际控制人严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（四）原实际控制人陈宗明、陈晓承诺：
1、在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。
2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：
（1）预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来1个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持
股份。
3、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。
陈晓、陈功林、陈静根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公证书》分别继承陈宗明之遗产，其中陈晓继承10,038,407股，陈功林继承7,528,805股，陈静继承7,528,805股，上述该等股份，陈晓、陈功林、陈静将按继承比例继续履行陈宗明生前承诺。控股股东、实际控制人将提请公司董事会、监事会及股东大会审议豁免前述股份自愿锁定承诺。
六、其他相关说明
（一）为更好的经营公司、为股东创造更多价值，公司控股股东、董事长陈晓先生长期操劳导致目前身体状况欠佳，无法继续投入大量精力经营上市公司。此外，陈功林先生和陈静女士均有各自的事业且从未参与过上市公司日常经营。因此，经陈晓先生与陈功林先生、陈静女士兄妹三人共同商议，决定拟通过协议转让的方式将部分股份转让给泰豪集团，放弃上市公司控股股东、实际控制人地位，以保障上市公司健康发展。
（二）在上市公司股票首次公开发行时，公司控股股东及实际控制人陈晓先生曾出具“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权”的承诺。此外，实际控制人陈功林先生、陈静女士在继承原控股股东陈宗明先生股份的同时承接了上述承诺。
为实施本次股份转让，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士将按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免自愿锁定承诺，公司控股股东及实际控制人在股东大会审议该议案时将回避表决。
（三）泰豪集团考虑到陈晓先生、陈功林先生和陈静女士的自愿承诺行为，以及未来对上市公司中小股东利益和二级市场股价波动的影响，泰豪集团将在正式签订的股份转让协议中承诺：泰豪集团应承接陈晓先生、陈功林先生和陈静女
士原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺，即泰豪集团在陈晓先生、陈功林先生和陈静女士原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2020年6月11日前），减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价。
（四）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
七、本次交易存在的风险
（一）本协议仅为意向协议，各方尚未签署正式的股份转让协议。正式股份转让协议尚需经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过豁免公司控股股东、实际控制人自愿锁定承诺后方可签署。股份转让具体内容应以各方另行签署的正式协议为准，本次交易尚存在不确定性。
（二）公司董事会、监事会、股东大会是否同意豁免陈晓先生、陈功林先生和陈静女士的自愿锁定承诺存在不确定性。该等豁免事宜为本次交易的前置条件，前置条件未实现，则本意向协议自动解除。本次交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）上述股份转让相关事项尚需深圳证券交易所出具确认意见后方可向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记手续。
公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
《股份转让意向协议》
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇一九年十二月二十三日