国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用
的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对中科电气使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]975号）核准，湖南中科电气股份有限公司向5位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票104,898,366股，每股发行价格为人民币5.08元，募集资金总额为人民币532,883,699.28元，扣除发行费用人民币9,336,484.17元后，募集资金净额为人民币523,547,215.11元。募集资金已于2019年11月1日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2019]43030003号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行A股股票预案》等文件，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 计划使用募集资金净额 |
| 1 | 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目 | 37,827.96 | 36,114.31 |
| 2 | 中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目 | 6,241.00 | 6,240.41 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 54,068.96 | 52,354.72 |
根据《非公开发行A股股票预案》，本次非公开募投项目“中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目”的实施主体为公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”），“1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目”的实施主体为公司全资子公司贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”），在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
2019年11月26日，公司、中科星城、格瑞特与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、募集资金监管银行分别签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》后，公司将募集资金按照募投项目计划使用募集资金净额分别汇入募投项目实施主体中科星城、格瑞特的募集资金专项账户，相关募投项目实施主体募集资金已到位。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，并支付了部分发行费用。截至2019年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币5,284.69万元，以自筹资金预先支付的发行费用金额为人民币73.49万元，合计人民币5,358.18万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南中科电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]43010004号）。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目 | 4,865.30 | 4,865.30 |
| 2 | 中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目 | 419.39 | 419.39 |
| 3 | 发行费用 | 73.49 | 73.49 |
| 合计 | 5,358.18 | 5,358.18 |
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对相关项目进行前期投入并支付了部分本次非公开发行费用。公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币5,358.18万元。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金事项。
（三）独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到位未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定。
全体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币5,358.18万元。
（四）会计师事务所出具的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募集资金投项目的情况进行了专项审核并出具了《湖南中科电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（瑞华核字[2019]43010004号）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈立丰 胡 滨
国信证券股份有限公司2019年12月20日