| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2019-076 |
湖南中科电气股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2019年12月20日
● 预留限制性股票授予数量：200万股
● 预留限制性股票授予价格：3.67元/股
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）于2019年12月20日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2019年12月20日为授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月23日，公司公告了《湖南中科电气股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票激励计划的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
（七）2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
二、预留部分限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的预留部分授予条件已经满足。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本次限制性股票预留部分的授予内容与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）标的股票种类：普通股A股股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
（三）预留部分授予日：2019年12月20日。
（四）预留部分授予对象和授予数量
本激励计划预留部分授予的激励对象总人数为25人，包括公司（含控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。授予的限制性股票数量为200万股，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的预留限制性股票数量(万股) | 占拟授予预留限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 1 | 皮涛 | 董事 | 63.00 | 31.50% | 0.10% |
| 2 | 张斌 | 副总经理、董事会秘书 | 40.00 | 20.00% | 0.06% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（23人） | 97.00 | 48.50% | 0.15% |
| 合计（25人） | 200.00 | 100.00% | 0.31% |
注：1、董事皮涛首次及本次预留部分限制性股票合计授予143万股，占目前公司总股本的0.22%，副总经理、董事会秘书张斌首次及本次预留部分限制性股票合计授予240万股，占目前公司总股本的0.37%。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）预留部分授予价格
1、预留部分授予价格为每股3.67元。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
本次授予的预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.33元的50%，为每股3.67元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股6.00元的50%，为每股3.00元。
（六）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
（七）预留部分的解除限售期及各期解除限售安排
预留部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（八）预留部分解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180.00%； |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于230.00%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
五、本次限制性股票的授予对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票
| 个人上一年度考核结果 | A/B+ | B | C/D |
| 个人解除限售比例（N） | 100% | 80% | 0 |
的公允价值进行计算，公允价值及其确定方法如下：
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价－董事、高级管理人员转让限制单位成本。其中董事、高级管理人员转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留部分限制性股票的授予日为2019年12月20日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 预留授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 200 | 593.25 | 13.16 | 436.17 | 143.93 |
上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与最终实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、独立董事的独立意见
作为公司的独立董事，对公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、公司董事会确定本激励计划预留部分授予日为2019年12月20日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留部分限制性股票的激励对象(以下简称“授予对象”)均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定关联董事已回避表决。
综上，独立董事同意公司本次激励计划预留部分的授予日为2019年12月20日，向25名激励对象授予200万股限制性股票。
九、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
（一）本次被授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（二）董事会确定的预留部分授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件业已成就。
综上，公司监事会认为，本次激励计划预留部分激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授预留部分限制性股票的条件业已成就。监事会同意以2019年12月20日为预留授予日，向25名激励对象授予200万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
本次预留部分授予已经获得现阶段必要的批准和授权；公司本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格均已经董事会、监事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》、《公司章程》的规定；《激励计划（草案）》中规定的预留部分限制性股票的授予条件均已经满足，公司本次预留部分授予合法、有效。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，中科电气和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十日