证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2019-071
湖南中科电气股份有限公司关于第四届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年12月17日以专人送达及电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2019年12月20日9:00以现场结合通讯表决方式召开，现场会议会址在公司办公楼三楼会议室。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议，独立董事李峰、李留庆、童钧及非独立董事许乃弟、皮涛以通讯表决方式参加本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由董事长余新女士主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》；
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际生产经营需要，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，并支付了部分发行费用。现公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额共计为人民币5,358.18万元。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构发表了相关核查意见。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》；
为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）和全资子公司贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“格瑞特”）（中科星城、格瑞特以下统称为“实施主体”）在分别实施募集资金投资项目“中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目”和“1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目”期间，拟根据实际情况使用承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金到一般账户。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规、规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件业已成就，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，同意确定以2019年12月20日为预留授予日，授予25名激励对象200万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了专项报告。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事皮涛先生作为本次预留部分限制性股票的激励对象，对本议案回避表决。
4、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》；
根据公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票情况，董事会决定对公司
章程作如下修改：
1、原公司章程：“第六条 公司注册资本为人民币640,604,424元（陆亿肆仟零陆拾万肆仟肆佰贰拾肆元）。”
修订为：“第六条 公司注册资本为人民币642,604,424元（陆亿肆仟贰佰陆拾万肆仟肆佰贰拾肆元）”
2、原公司章程：“第十九条 公司股份总数为640,604,424股，均为普通股。”
修订为：“第十九条 公司股份总数为642,604,424股，均为普通股。”
因公司于2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会已授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划实施情况修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜，因此，本议案无需提交股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务报告审计工作要求。公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司根据审计工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商定。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；
董事会决定公司于2020年1月6日下午2:30在公司办公楼会议室（湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园）召开2020年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的有关议案和监事会提交的有关议案。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
湖南中科电气股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十日