证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2019-084
杭州炬华科技股份有限公司关于公司产业并购基金对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与浙大联创投资和联创基石共同发起设立产业并购基金——杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬华联昕”）。具体内容详见公司于2015年10月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。近日，浙江同富特美刻家居用品股份有限公司（以下简称“同富”）与炬华联昕、杭州广沣启辰股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡伯乐宏泰股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区智汇上谦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）、吴仁德及浙江同富控股有限公司、杭州同富永辉企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州同富致远企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州同富海纳企业管理合伙企业（有限合伙）、姚华俊、徐荣培、廖妍玲、何秋艳、周英章、朱冠昌签署了《浙江同富特美刻家居用品股份有限公司增资协议》。炬华联昕拟以每股10.88元的价格向同富增资1305.6万元，认购同富新增股本120万股，余额1185.6万元计入同富资本公积。本次交易经公司2019年12月20日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
名称： 杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢235室执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）
合伙期限：2015年11月05日至2025年11月04日止经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司的基本情况
名称：浙江同富特美刻家居用品股份有限公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)注所：浙江省杭州市江干区九盛路9号A17幢5楼530室法定代表人：姚华俊注册资本：玖仟零陆拾万整成立日期：2017年10月07日营业期限：2017年10月07日至长期经营范围：制造加工：不锈钢真空器皿、不锈钢制品、玻璃制品、塑料制品、陶瓷制品、硅胶制品、奶瓶、研磨器、厨房用具、家居用品、家用电器、运动户外用品；批发零售：不锈钢真空器皿、不锈钢制品、玻璃制品、塑料制品、陶瓷制品、硅胶制品、奶瓶、研磨器、厨房用具、家居用品、家用电器、运动户外用品；服务：经济信息咨询，产品包装设计、文化创意活动策划；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、协议主要内容
同富（以下简称“丙方”或“标的公司”）与炬华联昕、杭州广沣启辰股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡伯乐宏泰股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区智汇上谦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）、吴仁德（以下简称“甲方”或“投资方”）及浙江同富控股有限公司、杭州同富永辉企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州同富致远企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州同富海纳企业管理合伙企业（有限合伙）、姚华俊、徐荣培、廖妍玲、何秋
艳、周英章、朱冠昌（以下简称“乙方”或“原股东”）签署了《浙江同富特美刻家居用品股份有限公司增资协议》。主要内容如下：
（一）增资
1、各方一致同意标的公司本次新增股本1145万股，每股价格为10.88元。
2、投资方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金形式向标的公司增资，每股面值1元，超出新增股本的金额计入标的公司的资本公积，具体增资情况如下：
| 序 号 | 投资人 | 本次增资总价款（万元） | 本次增股本（万股） | 计入资本公积金款项（万元） |
| 1 | 杭州广沣启辰股权投资合伙企业（有限合伙） | 2611.2 | 240 | 2371.2 |
| 2 | 桐乡伯乐宏泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 2556.8 | 235 | 2321.8 |
| 3 | 舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙） | 2067.2 | 190 | 1877.2 |
| 4 | 宁波梅山保税港区智汇上谦股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1632 | 150 | 1482 |
| 5 | 杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙） | 1305.6 | 120 | 1185.6 |
| 6 | 兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙） | 979.2 | 90 | 889.2 |
| 7 | 吴仁德 | 1305.6 | 120 | 1185.6 |
| 合 计 | 12457.6 | 1145 | 11312.6 |
3、本次增资后标的公司的股本为10205万股，股东及持股比例为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江同富控股有限公司 | 4800 | 47.04% |
| 2 | 姚华俊 | 1760 | 17.25% |
| 3 | 徐荣培 | 1440 | 14.10% |
| 4 | 杭州同富永辉企业管理合伙企业（有限合伙） | 318 | 3.12% |
| 5 | 杭州同富致远企业管理合伙企业（有限合伙） | 255 | 2.50% |
| 6 | 杭州同富海纳企业管理合伙企业（有限合伙） | 77 | 0.75% |
| 7 | 廖妍玲 | 150 | 1.47% |
| 8 | 周英章 | 100 | 0.98% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 9 | 何秋艳 | 100 | 0.98% |
| 10 | 朱冠昌 | 60 | 0.59% |
| 11 | 杭州广沣启辰股权投资合伙企业（有限合伙） | 240 | 2.35% |
| 12 | 桐乡伯乐宏泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 235 | 2.30% |
| 13 | 舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙） | 190 | 1.86% |
| 14 | 宁波梅山保税港区智汇上谦股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 150 | 1.47% |
| 15 | 杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙） | 120 | 1.18% |
| 16 | 兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙） | 90 | 0.88% |
| 17 | 吴仁德 | 120 | 1.18% |
| 合计 | 10205 | 100 |
（二）投资方解除权
若标的公司未按本协议约定办理工商变更手续，且逾期超过15个工作日仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于投资方未能及时提供相关文件或不可抗力的因素除外），投资方有权以书面通知的形式提出解除本协议，原股东或标的公司应于收到解除合同的通知后10个工作日内，退还投资方已经支付的全部款项。
（三）利润分配与亏损承担
1、各方一致同意，在本协议签署后至本次增资完成之日前，标的公司及其附属公司不以任何方式进行利润分配。
2、自本协议签署之日起，标的公司所有滚存利润由投资方和原股东共同享有，投资方和原股东以出资额为限共同承担公司债务。
3、标的公司的利润分配方案由投资方和原股东根据有关法律法规及公司章程的规定，经股东大会讨论后决定。
（四）协议的变更、解除及终止
1、出现下列情形之一的，协议任何一方可书面通知其他合同签署方解除本协议，并列明解除所依据的条款：
（1）因不可抗力致使合同目的无法实现。
（2）根据本协议约定出现的其他解除情形。
2、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）本协议项下义务已经按约定履行完毕。
（2）本协议解除。
（3）本协议约定的其他情形。
（五）违约责任及赔偿
1、任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔偿责任，并由违约方向守约方支付违约金，违约金应当以甲方投资金额为基础，自逾期之日起，按每日千分之一计算。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资是基于同富拟在资本市场上市为既设目标。根据公司战略规划，公司除加强在能源物联网领域战略布局外，积极寻求外延式投资机会，有助于提高资金使用效率，加强公司投资能力，为公司整体战略目标的实现提供支持。
本次对外投资是公司投资设立的产业并购基金——炬华联昕的对外投资项目，是炬华联昕的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议
2、《浙江同富特美刻家居用品股份有限公司增资协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2019年12月21日