证券代码：600084 证券简称：*ST中葡 公告编号：临2019－063
中信国安葡萄酒业股份有限公司关于出售徐州国安益购电子商务有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易背景：本次交易是中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化对外投资结构，维护公司利益，继续聚焦公司葡萄酒业务，向公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）出售公司持有的徐州国安益购电子商务有限公司（以下简称“国安益购”）全部股权。
●交易内容：公司拟将所持有的参股公司国安益购12%股权转让给国安集团，本次交易标的公司全部股权价值经评估为3509.03万元，12%股权评估价值为421.08万。依据市场价格原则，在评估价值的基础上通过协商，国安集团以公司对国安益购初始投资价值最终确认目标公司12%股权交易价格为600万元，本次交易价格较评估值溢价42.49%。
●本次交易严格依照企业会计准则对国安易购相关权益进行处理，转让结果对公司当期损益没有影响。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
●本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，相关关联董事进行了回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，公司审计委员会及监事会发表了认可意见。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易受让方为公司控股股东国安集团,本次交易构成了关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
●本次关联交易无需提交公司股东大会审批。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
公司拟将所持有的参股公司国安益购12%股权转让给公司控股股东国安集团。本次交易标的公司全部股权价值经评估为3509.03万元，12%股权评估价值为421.08万。依据市场价格原则，在评估价值的基础上通过协商，国安集团以公司对国安益购初始投资价值最终确认目标公司12%股权交易价格为600万元，本次交易价格较评估值溢价
42.49%。
交易前后股东持股比例：
序号
| 序号 | 交易前股东出资比例 | 交易后股东出资比例 | ||
| 股 东 | 出资比例 | 股 东 | 出资比例 | |
| 1 | 徐州易安管理咨询合伙企业（有限合伙） | 35% | 徐州易安管理咨询合伙企业（有限合伙） | 35% |
| 2 | 中信国安（西藏）创新基金管理有限公司 | 30% | 中信国安（西藏）创新基金管理有限公司 | 30% |
| 3 | 安徽大聚电子商务有限公司 | 15% | 安徽大聚电子商务有限公司 | 15% |
| 4 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 12% | 中信国安集团有限公司 | 12% |
| 5 | 江苏普源供应链管理有限公司 | 8% | 江苏普源供应链管理有限公司 | 8% |
| 6 | 合计 | 100% | 合计 | 100% |
交易股权比例及交易价款：
| 序号 | 受让方 | 受让方性质 | 受让股权比例 | 交易价款（万元） |
| 1 | 中信国安集团有限公司 | 关联方 | 12.00% | 600 |
| 2 | 合计 | / | 12.00% | 600 |
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国安集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易，关联交易金额为600万元。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次交易涉及金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
国安集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称：中信国安集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区关东店北街１号
法定代表人：夏桂兰
注册资本：716177万元
统一社会信用代码：91100000710927046U
经济性质：其他有限责任公司
成立日期：1994年05月10日
经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国安集团为公司控股股东，与其一致行动人中信国安投资有限公司合计持有公司股份占比44.93%，因此国安集团为公司关联企业。公司本次与关联方的关联交易有较为充分的履约保障。
国安集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。 公司董事崔明宏先生、李建一先生、张钰女士在国安集团任职，为此次关联交易关联董事，在此次董事会会议表决中均回避表决。
截止2018年12月31日，国安集团资产总额19,815,666.10万元，净资产650，117.46万元，营业收入10,648,425.45万元，净利润-425,489.15 万元（以上数据经审计）。
截止2019年9月30日,国安集团资产总额18,646,537.78万元，净资产96,785.26万元，营业收入6,238,666.40万元，净利润-289,103.59万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的为公司所持有的参股公司国安益购12%股权。
公司名称: 徐州国安益购电子商务有限公司
注册地址：徐州市泉山区软件园路6号徐州软件园11号楼904
法定代表人：李鹤
注册资本：5,000万元整
社会统一信用代码：91320300MA1MY24H4A
成立日期： 2016年11月02日
经营范围：销售及网上销售：预包装食品兼散装食品（凭许可证经营）、粮油、生鲜食用农产品、文具用品、化妆品、日用品、体育用品、计算机软硬件、服装、珠宝首饰、饲料、通风设备、建筑材料、定型包装种子、钟表、医疗器械、玩具、塑料制品、家用电器、工艺品、保健食品、针纺织品、花卉、五金产品、通讯设备（地面卫星接收设施及无线电发射设备除外）；卷烟、雪茄烟、杂志、报刊、图书零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程机械设备租赁；洗染服务；打印、复印服务；数据处理服务；餐饮服务；食品加工（限分支机构经营）；票务代理；包装服务；物流网技术开发；计算机软件、电子产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；企业营销策划；企业管理信息咨询服务；道路普通货物运输（凭许可证经营）；货物装卸服务；货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国安益购股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 徐州易安管理咨询合伙企业（有限合伙） | 35 |
| 中信国安（西藏）创新基金管理有限公司 | 30 |
安徽大聚电子商务有限公司
| 安徽大聚电子商务有限公司 | 15 |
| 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 12 |
| 江苏普源供应链管理有限公司 | 8 |
国安益购设立及历次增资情况：徐州国安益购电子商务有限公司成立于2016年11月，注册资本3,500万元人民币。其中，中信国安葡萄酒业股份有限公司出资3,000万元人民币，持股比例为85.71%；徐州通源电子商务有限公司出资500万元人民币，持股比例为14.29%。
2016年12月，徐州国安益购电子商务有限公司增资至3,900万元人民币，其中，中信国安葡萄酒业股份有限公司出资3,000万元人民币，持股比例为76.92%；安徽大聚电子商务有限公司出资400万元人民币，持股比例为10.26%；徐州通源电子商务有限公司出资500万元人民币，持股比例为12.82%。
2018年2月，徐州国安益购电子商务有限公司增资至5,000万元人民币。其中，中信国安葡萄酒业股份有限公司增资至3,846.12万元人民币，持股比例为76.92%；安徽大聚电子商务有限公司增资至512.86万元人民币，持股比例为10.26%；徐州通源电子商务有限公司增资至641.02万元人民币，持股比例为12.82%。 2018年8月，公司将所持有的国安益购64.92%股权进行转让，其中30.00%股权转让给中信国安（西藏）创新基金管理有限公司，28.00%股权转让给江苏普源供应链管理有限公司，4.74%股权转让给安徽大聚电子商务有限公司，2.18%股权转让给徐州市通源电子商务有限公司。交易完成后，公司持有国安益购12%股权，国安益购不再纳入公司合并报表范围。
（二）交易标的权属情况
本次交易已获得国安益购其他股东的事先同意，其他股东均放弃优先受让权。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务指标
单位：万元
| 时 间 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2018年度
| 2018年度 | 4,432.65 | 4,365.79 | 2,769.49 | -453.07 |
| 2019年10月31日 | 5,701.71 | 4,048.13 | 241.35 | -317.66 |
注：以上数据为母公司口径摘自具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的徐州国安益购电子商务有限公司2019年1-10月财务报表审计报告（京永审字[2019]第195006号）。
（四）合并范围发生变更说明
本次交易将不会导致公司合并报表范围发生变更，交易完成后公司不再持有国安益购股份。上市公司不存在为国安益购提供担保、委托国安益购理财的情形，同时国安益购也不存在占用公司资金等方面的情况。
（五）交易价格确定的方法
1、以具有证券从业资格的评估机构出具的以2019年10月31日为基准日的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。
2、交易标的的审计、评估情况
（1）审计情况
公司已聘请具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对徐州国安益购电子商务有限公司2019年1-10月财务报表出具了审计报告（京永审字[2019]第195006号）。
（2）评估情况
本次交易以2019年10月31日为评估基准日，评估方法采用资产基础法，最终以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所持有的徐州国安益购电子商务有限公司股权所涉及的徐州国安益购电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第4536号）为定价依据。
徐州国安益购电子商务有限公司评估基准日总资产账面价值为5,701.71万元，评估价值为5,162.61万元，减值额为539.10万元，减值率为9.46%；总负债账面价值为1,653.58万元，评估价值为1,653.58万元，无评估增减值；净资产账面价值为4,048.13
万元，评估价值为3,509.03万元，减值额为539.10万元，减值率为13.32%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 4,424.53 | 4,427.48 | 2.95 | 0.07 |
| 非流动资产 | 2 | 1,277.18 | 735.13 | -542.05 | -42.44 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,110.00 | 557.16 | -552.84 | -49.81 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 113.77 | 123.60 | 9.83 | 8.64 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 42.84 | 43.80 | 0.96 | 2.24 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 10 | 10.57 | 10.57 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 5,701.71 | 5,162.61 | -539.10 | -9.46 |
| 流动负债 | 12 | 1,653.58 | 1,653.58 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 14 | 1,653.58 | 1,653.58 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 4,048.13 | 3,509.03 | -539.10 | -13.32 |
（六）定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行，双方参照此次北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，本次交易标的公司全部股权价值经评估为3,509.03万元，12%股权评估价值为421.08万。依据市场价格原则，在评估价值的基础上通过协商，国安集团以公司对国安益购初始投资价值最终确认目标公司12%股权交易价格为600万元，本次交易价格较评估值溢价42.49%。
四、关联交易的主要内容
（一）合同的主要条款
1、合同主体：
出让方:中信国安葡萄酒业股份有限公司（甲方）
受让方：中信国安集团有限公司（乙方）
2、交易标的：
甲方所持有的国安益购12%股权。
3、转让价格：
经双方协商，本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为依据，本次股权交易涉及目标公司12%股权，股权以协议方式转让。甲、乙双方确认：
乙方以甲方投资原值受让目标公司股权，即股权转让价款为人民币600万元（大写：陆佰万元整）。
4、股权转让价款的支付方式：
乙方于本协议签署生效后5个工作日内依照约定金额向甲方足额支付股权转让价款。
5、股权交易后目标公司股权结构：
徐州易安管理咨询合伙企业（有限合伙）持股35%,中信国安（西藏）创新基金管理有限公司持股30%，安徽大聚电子商务有限公司持股15%，中信国安集团有限公司持股12%，江苏普源供应链管理有限公司持股8%。
6、股权交易后目标公司债权、债务处理
本次股权交易后，甲方不再持有目标公司股权。目标公司的债权、债务由目标公司继续享有和承担，公司股东按照持股比例享有股东权益，承担股东义务。
7、股权交易的税赋和费用
（1）本次股权交易中涉及的税赋，由甲、乙双方按照国家有关法律规定缴纳。
（2）本协议项下股权交易在交易过程中所产生的股权交易费用，由甲、乙双方依照法律规定自行承担。
8、协议各方权利义务
（1）甲方权利义务
1）甲方保证其对交易标的即目标公司12%的股权具有合法的所有权，且目标股权不存在代持/设定期权、信托、抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，不存在任何公司或个人提出有权或声称有权获得上述任何权利或负担的权利主张，亦不存在任何权属纠纷或争议。
2）依照法律程序履行股权转让决策程序，保证股权转让符合《公司法》、章程（包括其他内部管理文件）等有关规定。
3）依照协议约定收取股权转让价款。4）在乙方完全支付转让价款后，配合目标公司完成工商变更登记。
（2）乙方权利义务
1）依照法律程序履行股权受让决策程序，保证股权受让符合《公司法》、章程（包括其他内部管理文件）等有关规定。
2）按照协议约定向甲方及时、足额支付股权转让价款。
3）在股权转让价款支付后，配合目标公司完成工商变更登记。
9、违约责任
（1）乙方若逾期支付股权转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的5‰向甲方支付违约金。
（2）本协议任何一方若违反本协议约定，给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的或协议履行造成重大不利影响，致使本协议目的全部/部分无法实现的，守约方有权解除协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。
10、生效时间
本协议自甲、乙双方签章且双方依照《公司法》及章程（包括其他内部管理文件）之规定，取得同意转让\受让文件后生效。
五、本次关联交易对公司的影响
本次交易是公司为进一步优化对外投资结构，维护公司利益，继续聚焦公司葡萄酒业务。本次交易严格依照企业会计准则对国安易购相关权益进行处理，转让结果对公司当期损益没有影响。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司不再持有国安益购股权，能够进一步优化公司对外投资结构，维护公司利益，继续推进公司葡萄酒业务的可持续发展，符合公司发展战略和长远利益，符合公司及其全体股东的整体利益。该项关联交易事项遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本次交易价格为600万元，本次评估减值率为13.32%，转让结果对公司当期损益没有影响，最终数据以会计师事务所的年
度审计结果为准。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、交易应当履行的审议程序
公司于2019年12月20日以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，经全体董事、监事认真审议通过了《关于出售徐州国安益购电子商务有限公司股权暨关联交易的议案》，会议应到董事10名，实到董事9名，副董事长杨朝晖先生未能出席本次会议，其中独立董事4名；应到监事3名，实到监事3名，关联董事均回避了本议案的表决，本次交易事项已经公司独立董事事前认可并发表意见。
（一）公司独立董事同意将《关于出售徐州国安益购电子商务有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事应作必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
（二）独立董事的独立意见
1、公司第七届董事会第十二次会议在对《关于出售徐州国安益购电子商务有限公司股权暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。
2、本次关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们一致认为：此次公司出售参股公司股权的交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次出售参股公司股权的交易因交易对方为公司关联方因此属于关联交易，但交易涉及金额未达公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（三）经审议，监事会认为：公司本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：
经过认真审核，我们认为本次关联交易符合公司的发展要求，从公司整体利益出发，有利于助力公司葡萄酒业务良性健康可持续发展的战略目标；该项关联交易的交易过程遵循了公正、公平、合理的原则，该项关联交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司独立性未产生重大影响。
（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，本次交易涉及金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第七届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于出售参股公司股权暨关联交易事前认可意见；
（四）独立董事关于出售参股公司股权暨关联交易的独立意见；
（五）董事会审计委员会关于出售参股公司股权暨关联交易的书面审核意见；
（六）《股权转让协议书》；
（七）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所持有的徐州国安益购电子商务有限公司股权所涉及的徐州国安益购电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第4536号）；
（八）北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州国安益购电子商务有限公司2019年1-10月财务报表审计报告》（京永审字[2019]第195006号）。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十一日