证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2019-068
宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
重要内容提示截至2019年12月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计222,571,319.60元，本次拟使用募集资金置换222,571,319.60元，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1501号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）非公开发行不超过38,660万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股14,110万股，每股发行价3.43元，募集资金总额为人民币48,397.30万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,387,830.18元，实际募集资金净额为人民币465,585,169.82元（其中含各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元）。上述募集资金已
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
于2019年12月9日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2019YCMCS10309号验资报告。公司开立了募集资金专用帐户，对上述募集资金进行专户存储。二 、募集资金投资项目情况根据公司在《2018年非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募集资金用途，本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过254,667万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 焦家畔100MW风电项目 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 3 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 41,132.60 | 41,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 73,667.00 | 73,667.00 |
| 合计 | 254,799.60 | 254,667.00 | |
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金实际投入金额 |
| 1 | 焦家畔100MW风电项目 | 70,000.00 | 17,564.42 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 70,000.00 | 3,637.91 |
| 3 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 41,132.60 | 12,245.87 |
| 4 | 补充流动资金 | 73,667.00 | 13,000.00 |
| 合计 | 254,799.60 | 46,448.19 | |
注：上述募集资金实际投入金额中不含各项发行费用可抵扣增值税进项税额
110.33万元。
本次募集资金投资项目中，“焦家畔100MW风电项目”、“兰考兰熙50MW风电项目”的实施主体分别为公司的全资子公司宁夏国博和兰考熙和；“苏家梁100MW风电项目”、“补充流动资金”的实施主体为嘉泽新能。
三、公司以自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自有资金、融资租赁等自筹资金方式对募投项目进行了预先投入。截至2019年12月20日，公司预先投入募投项目的自筹资金金额为222,230,219.60元，具体情况如下：
单位：元
序号
| 序 号 | 项目 | 募集资金投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 焦家畔100MW风电项目 | 175,644,158.00 | 125,744,158.00 | 125,744,158.00 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 36,379,076.00 | 4,027,395.60 | 4,027,395.60 |
| 3 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 122,458,666.00 | 92,458,666.00 | 92,458,666.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 130,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 464,481,900.00 | 222,230,219.60 | 222,230,219.60 | |
（二）已支付发行费用的情况
截至2019年12月20日，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为341,100元（含税），包含律师费200,000元、登记费141,100元，本次一并置换。
综上所述，截至2019年12月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计222,571,319.60元，本次使用募集资金置换222,571,319.60元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换事项进行了专项审核，并出具了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2019YCMCS10315），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2019年12月20日，公司二届九次董事会、二届九次监事会分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事对此发表了明确同意意见。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，其审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换事项进行了专项审核，并出具了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募
集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2019YCMCS10315），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。认为：嘉泽新能编制的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定编制，并在所有重大方面反映了嘉泽新能截至2019年12月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规的要求。
本次公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合关于上市公司募集资金使用的相关规定。
本次公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的决策程序符合关于上市公司募集资金使用的相关规定,且该等置换有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益。
全体独立董事同意以募集资金置换截至2019年12月20日的预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币222,571,319.60元。
（三）监事会意见
监事会认为：《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规的要求。
本次公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合关于上市公司募集资金使用的相关规定。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合关于上市公司募集资金使用的相关规定,且该等置换有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益。
监事会同意以募集资金置换截至2019年12月20日的预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币222,571,319.60元。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：
1、公司本次募集资金置换事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
3、公司本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
因此，保荐机构同意嘉泽新能本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
六、备查文件
（一）公司二届九次董事会决议；
（二）公司二届九次监事会决议；
（三）公司独立董事意见；
（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2019YCMCS10315）；
（五）《海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见》。特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会二O一九年十二月二十一日