海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对嘉泽新能本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项（以下简称“本次募集资金置换事项”）进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1501号）的核准，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”、“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股141,100,000股，募集资金总额为人民币483,973,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,387,830.18元，实际募集资金净额为人民币465,585,169.82元，其中含各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元。上述募集资金于2019年12月9日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2019YCMCS10309号《验资报告》。公司开立了募集资金专用帐户，对上述募集资金进行专户存储。
二 、募集资金投资项目情况
根据公司在《2018年非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募集资金用途，本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过254,667万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 焦家畔100MW风电项目 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 3 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 41,132.60 | 41,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 73,667.00 | 73,667.00 |
| 合计 | 254,799.60 | 254,667.00 | |
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金实际投入金额 |
| 1 | 焦家畔100MW风电项目 | 70,000.00 | 17,564.42 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 70,000.00 | 3,637.91 |
| 3 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 41,132.60 | 12,245.87 |
| 4 | 补充流动资金 | 73,667.00 | 13,000.00 |
| 合计 | 254,799.60 | 46,448.19 | |
注：上述募集资金实际投入金额中不含各项发行费用可抵扣增值税进项税额110.33万元。
本次募集资金投资项目中，“焦家畔100MW风电项目”、“兰考兰熙50MW风电项目”的实施主体分别为公司的全资子公司宁夏国博新能源有限公司和兰考熙和风力发电有限公司；“苏家梁100MW风电项目”、“补充流动资金”的实施主体为嘉泽新能。
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自有资金、融资租赁等自筹资金方式对募投项目进行了预先投入。截至2019年12月20日，公司预先投入募投项目的自筹资金金额为222,230,219.60元，具体情况如下：
单位：元
| 序 号 | 项目 | 募集资金投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 焦家畔100MW风电项目 | 175,644,158.00 | 125,744,158.00 | 125,744,158.00 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 36,379,076.00 | 4,027,395.60 | 4,027,395.60 |
| 3 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 122,458,666.00 | 92,458,666.00 | 92,458,666.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 130,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 464,481,900.00 | 222,230,219.60 | 222,230,219.60 | |
（二）已支付发行费用的情况
截至2019年12月20日，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为341,100元（含税），包含律师费200,000元、登记费141,100元，本次拟一并置换。
综上所述，截至2019年12月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计222,571,319.60 元，本次拟使用募集资金置换222,571,319.60 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换事项进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2019YCMCS10XXX号），认为公司编制的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定编制，并在所有重大方面反映了公司截至2019年12月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
四、履行的审议程序情况
2019年12月20日，公司二届九次董事会、二届九次监事会分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事对此发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募集资金置换事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
3、公司本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
因此，保荐机构同意嘉泽新能本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
石 迪 黄洁卉
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日