海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资用于募集资金投资项目的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，海通证券对嘉泽新能以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目所涉及的事项进行了审慎核查，相关具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1501号）的核准，嘉泽新能本次实际非公开发行人民币普通股141,100,000股，募集资金总额为人民币483,973,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,387,830.18元，实际募集资金净额为人民币465,585,169.82元，其中含各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,103,269.82元。上述募集资金于2019年12月9日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2019YCMCS10309号《验资报告》。公司开立了募集资金专用帐户，对上述募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目和本次增资情况
根据公司在《2018年非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募集资金用途，本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过254,667万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 焦家畔100MW风电项目 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 3 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 41,132.60 | 41,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 73,667.00 | 73,667.00 |
| 合计 | 254,799.60 | 254,667.00 | |
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金实际投入金额 |
| 1 | 焦家畔100MW风电项目 | 70,000.00 | 17,564.42 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 70,000.00 | 3,637.91 |
| 3 | 兰考兰熙50MW风电项目 | 41,132.60 | 12,245.87 |
| 4 | 补充流动资金 | 73,667.00 | 13,000.00 |
| 合计 | 254,799.60 | 46,448.19 | |
注：上述募集资金实际投入金额中不含各项发行费用可抵扣增值税进项税额110.33万元。
本次募集资金投资项目中，“焦家畔100MW风电项目”、“兰考兰熙50MW风电项目”的实施主体分别为公司的全资子公司宁夏国博新能源有限公司（以下简称“宁夏国博”）和兰考熙和风力发电有限公司（以下简称“兰考熙和”）；“苏家梁100MW风电项目”、“补充流动资金”的实施主体为嘉泽新能。
经公司二届九次董事会、二届九次监事会审议通过，公司使用募集资金向宁夏国博增资4,990万元，用于募投项目“焦家畔100MW风电项目”建设；使用募集资金向兰考熙和增资3,000万元，用于募投项目“兰考兰熙50MW风电项目”建设。本次增资完成后，宁夏国博、兰考熙和仍为公司的全资子公司。
三、本次增资对象的基本情况
（一）宁夏国博
1、基本情况
公司住所：宁夏回族自治区同心县河西镇田家岭村
法定代表人：陈波
注册资本：112,000万元
实收资本：112,000万元
统一社会信用代码：916403245962128718成立时间：2012年6月12日经营范围：太阳能、风能、生物能技术开发、技术转让、技术服务可再生能源的研究开发、技术咨询服务；种植业、养殖业、农副产品加工
主要经营地：宁夏同心主要业务：新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理
2、最近一年主要财务数据
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 |
| 总资产（万元） | 510,939.83 |
| 净资产（万元） | 143,082.73 |
| 营业收入（万元） | 58,416.87 |
| 净利润（万元） | 18,015.14 |
注：以上财务数据经信永中和审定
（二）兰考熙和
1、基本情况
公司住所：兰考县产业集聚区中州路段兰考创业中心（原锦荣产业园）法定代表人：郑磊注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元统一社会信用代码：91410225MA40J6178C成立时间：2017年2月14日经营范围：风电场建设、运营、维护,销售电能(以上凭有效许可证核定经营范围经营期限经营),风力发电技术咨询,新能源技术开发、技术转让、技术服务 、技术咨询,风电设备销售及维修,电力工程施工总承包。主要经营地：河南兰考主要业务：新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理
2、最近一年主要财务数据
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 |
| 总资产（万元） | 1,112.38 |
| 净资产（万元） | 699.85 |
| 营业收入（万元） | - |
| 净利润（万元） | -0.16 |
四、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对宁夏国博、兰考熙和增资是募集资金投资项目实施主体的实际需求，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次使用募集资金增资的决策程序
2019年12月20日，公司二届九次董事会审议通过了《关于向全资子公司宁夏国博新能源有限公司增资4,990万元的议案》、《关于向全资子公司兰考熙和风力发电有限公司增资3,000万元的议案》，同意公司以募集资金向宁夏国博、兰考熙和增资用于募集资金投资项目建设，独立董事对此发表了明确同意意见。
2019年12月20日，公司二届九次监事会审议通过了《关于向全资子公司宁夏国博新能源有限公司增资4,990万元的议案》、《关于向全资子公司兰考熙和风力发电有限公司增资3,000万元的议案》，同意公司以募集资金向宁夏国博、兰考熙和增资用于募集资金投资项目建设。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，宁夏国博、兰考熙和分别与嘉泽新能、保荐机构、中国银行股份有限公司银川市兴庆支行于2019年12月17日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立了募集资金专户，对各方的相关责任和义务进行了详细的约定。该事项公司已于2019年12月19日在指定信息披露媒体上披露。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构对嘉泽新能以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目情况进行了核查，核查意见如下：
公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意嘉泽新能本次以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资用于募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
石 迪 黄洁卉
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日