证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－088
江西洪城水业股份有限公司关于签订募集资金四方、五方监管协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1563号）核准，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）向特定投资者发行人民币普通股152,559,726股，募集资金总额人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用人民币27,592,669.17元，实际募集资金净额人民币866,407,325.19元。其中新增注册资本人民币152,559,726.00元，增加资本公积人民币713,847,599.19元。该等募集资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2019]第6-00005号《验资报告》。
二、《募集资金监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年11月25日公司与招商银行股份有限公司南昌分行和保荐机构东方花旗证券股份有限公司（以下简称“东方花旗”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年12月13日，经公司第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司进行增资。
2019年12月20日，公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司（以下简称“九江蓝天碧水”）、九江市八里湖洪城水业环保有限公司（以下简
称“八里湖环保”）、江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”），募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗签订了《募集资金四方监管协议》；公司与洪城环保、景德镇洪城环保有限公司（以下简称“景德镇环保”），募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗签订了《募集资金五方监管协议》。《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》的内容与上海证券交易所制订的范本不存在重大差异。募集资金专户情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 余额 |
| 1 | 九江市蓝天碧水环保有限公司 | 中国进出口银行江西省分行 | 2230000100000181743 | 86,000,000.00 |
| 2 | 九江市八里湖洪城水业环保有限公司 | 中国进出口银行江西省分行 | 2230000100000181867 | 133,000,000.00 |
| 3 | 江西洪城水业环保有限公司 | 江西银行南昌八一支行 | 791913583300039 | 310,407,325.19 |
| 4 | 景德镇洪城环保有限公司 | 江西银行南昌八一支行 | 791914453800066 | 35,000,000.00 |
备注：其中九江蓝天碧水、八里湖环保、洪城环保专户余额为2019年12月16日的余额；景德镇环保专户余额为2019年12月17日的余额。
三、《募集资金四方监管协议》的主要内容
（一）九江市蓝天碧水环保有限公司
甲方：江西洪城水业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：九江市蓝天碧水环保有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：中国进出口银行江西省分行（以下简称“丙方”）
丁方：东方花旗证券有限公司（以下简称“丁方”）
为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2230000100000181743，截至2019年12月16日，专户余额为86,000,000.00元。该专户仅用于乙方新建九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程募集资金投向
项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人朱剑、黄万可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月10日之前）向乙方出具对账单，并抄送给丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、乙方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向乙方、丁方出具对账单，或未向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丁方发现甲方、乙方、丙方未能按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方、乙方备用。
（二）九江市八里湖洪城水业环保有限公司
甲方：江西洪城水业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：九江市八里湖洪城水业环保有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：中国进出口银行江西省分行（以下简称“丙方”）
丁方：东方花旗证券有限公司（以下简称“丁方”）
为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2230000100000181867，截至2019年12月16日，专户余额为133,000,000.00元。该专户仅用于乙方新建九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人朱剑、黄万可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁
方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月10日之前）向乙方出具对账单，并抄送给丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、乙方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向乙方、丁方出具对账单，或未向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丁方发现甲方、乙方、丙方未能按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方、乙方备用。
（三）江西洪城水业环保有限公司
甲方：江西洪城水业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：江西洪城水业环保有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：江西银行南昌八一支行（以下简称“丙方”）
丁方：东方花旗证券有限公司（以下简称“丁方”）
为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为791913583300039，截至2019年12月16日，专户余额为310,407,325.19元。该专户仅用于乙方新建樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目、万
载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目、丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目、信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目、偿还银行借款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人朱剑、黄万可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月10日之前）向乙方出具对账单，并抄送给丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、乙方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向乙方、丁方出具对账单，或未向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丁方发现甲方、乙方、丙方未能按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方、乙方备用。
四、《五方监管协议》的主要内容
甲方：江西洪城水业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：江西洪城水业环保有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：景德镇洪城环保有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：江西银行南昌八一支行（以下简称“丁方”）
戊方：东方花旗证券有限公司（以下简称“戊方”）
为规范甲方、乙方、丙方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁、戊五方经协商，达成如下协议：
1、丙方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为791914453800066，截至2019年12月17日，专户余额为35,000,000.00元。该专户仅用于丙方新建景德镇陶瓷工业园区污水处理厂工程募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、戊方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对丙方募集资金使用情况进行监督。
戊方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方、丙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
戊方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方、丁方应当配合戊方的调查与查询。戊方每半年度对丙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方、乙方、丙方授权戊方指定的保荐代表人朱剑、黄万可以随时到丁方查询、复印丙方专户的资料；丁方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丁方查询丙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询丙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丁方按月（每月10日之前）向丙方出具对账单，并抄送给戊方。丁方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、丙方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方、丙方应当及时以传真方式通知戊方，同时提供专户的支出清单。
7、戊方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。戊方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方、丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丁方连续三次未及时向丙方、戊方出具对账单，或未向戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合戊方调查专户情形的，甲方、乙方、丙方可以主动或者在戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、戊方发现甲方、乙方、丙方、丁方未能按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、本协议一式拾份，甲、乙、丙、丁、戊五方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方、乙方、丙方备用。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十一日