东方花旗证券有限公司关于江西洪城水业股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的
核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就洪城水业用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元。截止2019年11月7日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）152,559,726股，募集资金总额893,999,994.36元，扣除承销费、保荐费、审计验资费、律师费、本次发行的信息披露费用、股份登记费用、印花税等发行费用27,592,669.17元后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2019]第6-00005号的验资报告。
上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已于2019年11月25日与东方花旗、招商银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。
2019年12月13日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）增资310,407,325.19元、向全资子公司九江市八里湖洪城水业环保有限公司（以下简称“八里湖环保”）增资133,000,000.00元、向全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司（以下简称“九江蓝天碧水”）增资86,000,000.00元。（详见2019年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司相关公告）。
2019年12月17日，洪城环保向其全资子公司景德镇洪城环保有限公司（以下简称“景德镇环保”）增资35,000,000.00元。
上述以增资方式投入各子/孙公司的募集资金存放于经公司董事会批准设立的各子/孙公司募集资金专项账户，公司已于2019年12月20日上述子/孙公司、保荐机构、监管银行签署了《募集资金四方监管协议》/《募集资金五方监管协议》，对募集资金实行专户管理。具体如下：
| 序号 | 协议名称 | 甲方 | 乙方 | 丙方 | 丁方 | 戊方 |
| 1 | 《募集资金四方监管协议》 | 公司 | 洪城环保 | 江西银行南昌八一支行 | 东方花旗 | - |
| 2 | 《募集资金四方监管协议》 | 公司 | 八里湖环保 | 中国进出口银行江西省分行 | 东方花旗 | - |
| 3 | 《募集资金四方监管协议》 | 公司 | 九江蓝天碧水 | 中国进出口银行江西省分行 | 东方花旗 | - |
| 4 | 《募集资金五方监管协议》 | 公司 | 洪城环保 | 景德镇环保 | 江西银行南昌八一支行 | 东方花旗 |
.二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司2018 年第一次临时股东大会、第六届董事会第十八次临时会议、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第二十次临时会议、第六届董事会第二十二次临时会议、第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票，募集资金89,400万元，用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（元） | 拟用募集资金投入金额（元） | 实施主体 |
| 1 | 南昌市城北水厂二期工程项目 | 91,866,000.00 | 82,000,000.00 | 公司 |
| 2 | 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目 | 152,131,200.00 | 133,000,000.00 | 八里湖环保 |
| 3 | 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 | 128,359,800.00 | 86,000,000.00 | 九江蓝天碧水 |
| 4 | 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 | 96,092,900.00 | 87,000,000.00 | 福建省漳浦洪城水业环保有限公司 |
| 5 | 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 | 39,316,700.00 | 35,000,000.00 | 景德镇环保 |
| 6 | 樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目 | 37,923,100.00 | 33,000,000.00 | 洪城环保 |
| 7 | 万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目 | 41,484,900.00 | 33,000,000.00 | 洪城环保 |
| 8 | 丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目 | 29,992,700.00 | 26,000,000.00 | 洪城环保 |
| 9 | 信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 | 121,920,700.00 | 111,000,000.00 | 洪城环保 |
| 10 | 偿还银行借款 | 268,000,000.00 | 268,000,000.00 | 公司/洪城环保 |
| 合计 | 1,007,088,000.00 | 894,000,000.00 |
若公司发行股份实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资额的需求，不足部分公司将通过自筹方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2019年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额（元） | 投入时间 |
| 1 | 南昌市城北水厂二期工程项目 | 4,100,971.48 | 2018.7.12-2019.11.25 |
| 2 | 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目 | 77,955,010.37 | 2018.7.12-2019.11.25 |
| 3 | 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 | 78,697,607.01 | 2018.7.12-2019.11.25 |
| 4 | 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 | 29,780,168.66 | 2018.7.12-2019.11.25 |
| 5 | 樟树市生活污水处理厂提标改 | 6,101,544.91 | 2018.7.12-2019.11.25 |
| 造和污泥深度处理项目 | |||
| 6 | 万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目 | 5,201,453.16 | 2018.7.12-2019.11.25 |
| 7 | 丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目 | 12,430,782.04 | 2018.7.12-2019.11.25 |
| 8 | 信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 | 16,815,437.45 | 2018.7.12-2019.11.25 |
| 合计 | 231,082,975.08 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2019年12月20日出具了《江西洪城水业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第6-00042号）。
四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2019年12月20日召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金人民币231,082,975.08元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《江西洪城水业股份有
限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第6-00042号），认为：公司董事会编制的截至2019年11月25日止的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（二）独立董事意见
公司独立董事万志瑾、余新培、史忠良、胡晓华对公司本次用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金事项发表如下独立意见：
1、公司根据非公开发行股票方案，使用募集资金置换前期已投入的自筹资金，置换金额为231,082,975.08元。该事项已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间在募集资金到账后六个月内，符合有关法律、法规的规定；
3、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
4、同意使用募集资金231,082,975.08元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会意见
2019年12月20日，公司第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不存在影响募投项目正常进行的情形，亦不存在变相改变募投项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时
间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司根据非公开发行股票方案，使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换金额为231,082,975.08元。该事项已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间在募集资金到账后六个月内，符合有关法律、法规的规定；
3、公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
4、本保荐机构同意公司使用募集资金231,082,975.08元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）