上海耀皮玻璃集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二O一九年十二月三十日
目 录
一、2019年第一次临时股东大会现场会议须知
二、2019年第一次临时股东大会现场会议议程
三、关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的议案
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、 股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2019年12月30日（星期一）14：00现场会议地点：上海市浦东新区张东路1388号5幢公司会议室
一、 会议审议事项
（1）关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的议案
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决
结果
八、 接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果
九、 宣读本次股东大会决议
十、 律师发表关于本次股东大会的法律见证意见
十一、股东大会闭幕
议案一：关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的议案
一、本次增资的基本情况：
根据公司做大汽车玻璃板块业务，实现具有较强盈利能力和一定产业规模的发展目标，公司、控股股东上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）、公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的全资子公司Pilkington Group Limited皮尔金顿集团公司（以下简称“皮尔金顿集团”）拟共同对上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）进行增资，以增强其资金实力，提高其科技水平，促进其快速发展。
本次拟增资预案如下：
本次增资总额为327,391,603.56元人民币，其中：公司及上海建材对康桥汽玻分别增资4,950万元人民币，皮尔金顿集团对康桥汽玻增资后持股比例由8%上升到20%（根据评估数据，增资额为202,047,050.09元人民币以及26,344,553.47元人民币等额美元）。本次增资以现金方式投入，公司及上海建材的增资比例、皮尔金顿集团的增资额以康桥汽玻经国资评估备案的股东全部权益为依据，按出资额计算持股比例。
康桥汽玻为公司的控股子公司，上海建材为公司控股股东，皮尔金顿集团为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的全资子公司，本次对康桥汽玻的共同增资构成关联交易事项。
公司于2019年12月13日召开第九届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的议案》，关联董事赵健先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生、柴楠先生、刘澎先生回避表决，全体非关联董事同意本议案。
独立董事发表了事前认可意见，认为：向康桥汽玻增资事项有利于公司做大做
优汽车玻璃业务，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
独立董事审议后,发表了独立意见，认为：向康桥汽玻增资事项可增强康桥汽玻实力，提高其技术水平，获得更多商业机会，提升市场竞争力，促进公司可持续发展，各股东所占持股比例的依据公允合理，不存在损害公司利益及股东尤其中小股东利益的行为，关联董事均回避表决。公司的决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。董事会审计委员会就本次增资事项发表了审核意见，认为：本次增资有利于更好的发展汽玻业务，各股东持股比例的依据公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策程序合法有效。公司与上海建材在过去12个月对康桥汽玻未发生同类交易。皮尔金顿集团于2019年1月31日以增资价款10,850万元人民币等值美元完成认购康桥汽玻新增注册资本1,004.93万美元。本次增资完成后，皮尔金顿集团在过去12个月对康桥汽玻增资合计336，891，603.56元人民币。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、本次增资需履行的相关程序
1、审计评估
公司委托具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）以2019年3月31日为基准日对康桥汽玻进行审计，众华于2019年8月25日出具《上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司2017年度、2018年度、2019年1-3月财务报表及审计报告》（众会字（2019）第4576号）。目前审计工作已全部完成。
公司委托具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司（下称
“申威”）以2019年3月31日为基准日对康桥汽玻进行评估。目前评估工作已全部完成。
公司上级主管部门上海地产（集团）有限公司已签发《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪地产集团201900017），本次评估已完成国资评估备案程序。
2、提交股东大会审议。
3、公司、上海建材、皮尔金顿集团三方股东与康桥汽玻在股东大会审议通过后签署增资协议。
4、公司、上海建材、皮尔金顿集团三方股东将按增资协议的约定完成其所认缴注册资本部分的实缴，康桥汽玻的注册资本全部出资到位。康桥汽玻办理工商变更登记。
三、本次相关增资方情况介绍
（一）上海建材
上海建材为公司控股股东，截至2019年12月12日，上海建材直接持有耀皮玻璃288,267,985股A股股份，通过全资子公司香港海建实业有限公司间接持有耀皮B股3,601,071股B股股份，上海建材及其全资子公司香港海建实业有限公司合计持有公司A+B股股份291,869,056股，占公司总股本的比例约为31.2187%。
上海建材成立于1993年12月29日，注册资本20,000万元人民币，法定代表人为赵健，公司注册地址为上海市北京东路240号，通讯地址为上海市徐汇区大木桥路588号，经营范围为投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司类型为一人有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为913100001322213900，实际控制人为上海地产（集团）有限公司。
截止2018年12月31日，上海建材资产总额为1,186,700万元，净资产为576,585万元，营业收入706,648万元，净利润14,042万元（经审计）。
上海建材与公司在产权、业务、资产、人员、财务等方面完全分开，各自独立
经营。
（二）皮尔金顿集团
皮尔金顿集团成立日期为1894年6月30日，负责人Paul Ravenscroft，注册资本1,983,925,817英镑，联系地址为European Technical Centre, Hall Lane, LathomL40 5UF, Lancashire ，United Kingdom。主要业务为玻璃制造与销售。皮尔金顿集团为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的全资子公司。截止2019年3月31日，皮尔金顿集团总资产为25.10亿元英镑，总负债为7.99亿元英镑，净资产为17.11亿元英镑。
皮尔金顿集团与公司在产权、业务、资产、人员、财务等方面完全分开，各自独立经营。
（三）耀皮玻璃
耀皮玻璃成立日期为1993年11月23日，注册资本为人民币934,916,069元，A 股占总股本的79.94%，B 股占总股本的 20.06%，法定代表人为赵健，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号4-5幢，统一社会信用编码为91310000607210186Q，主要经营范围为研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品，销售自产产品，主要产品包括：浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃等。控股股东为上海建材（集团）有限公司，实际控制人为上海地产（集团）有限公司。
截止2018年12月31日，资产总额为72.94亿元人民币，归属于上市公司股东的净资产为30.84亿元人民币，营业收入38.57亿元人民币，归属于上市公司股东的净利润9,068.19万元人民币（经审计）。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
1）企业名称：上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司2）统一社会信用代码：91310000740298674X3）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）4）住所：上海市浦东康桥工业区康桥路611号第3幢西侧5）法定代表人：柴楠6）注册资本：美元12,561.64万7）成立日期：2002年8月20日8）营业期限：2002年8月20日至2052年8月19日9）经营范围：平板玻璃深加工，特种玻璃生产，提供产品的售后服务，销售公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构情况：
根据上海申威资产评估有限公司以2019年3月31日为评估基准日的评估结果，康桥汽玻评估净资产为139,939.65万元，其中包括2018年度实现归母净利润为4,178.69万元，应归属截止2018年12月31日前的股东，不作为此次增资作价的基数,因此，本次增资的作价基数评估净资产为135,760.95万元。
康桥汽玻的股东增资前后的股权结构如下： （人民币万元）
| 股东名称 | 增资前 | 增资金额 | 增资后 | |||
| 注册资本（美元） | 持股比例 | 对应价值 | 对应价值 | 持股比例 | ||
| 耀皮玻璃 | 58,084,000 | 46.24% | 62,774.76 | 4,950 | 67,724.76 | 40.19% |
| 上海建材 | 51,708,400 | 41.16% | 55,884.28 | 4,950 | 60,834.28 | 36.10% |
| 香港海建实业有限公司 | 5,774,700 | 4.60% | 6,241.05 | 0 | 6,241.05 | 3.71% |
| 皮尔金顿集团 | 10,049,300 | 8.00% | 10,860.86 | 22,840 | 33,700.86 | 20.00% |
| 合计 | 125,616,400 | 100% | 135,760.95 | 32,740 | 168,500.95 | 100% |
（三）最近一年一期主要财务数据及经营情况
1、财务状况
截止2018年12月31日，康桥汽玻的资产总额为192,130.70万元，负责总额为110,112.37万元，净资产为82,018.33万元，营业收入为127,329.03万元，净利润为4,151.37万元（经审计）。
截止2019年9月30日，康桥汽玻的资产总额为191,559.83万元，负债总额为98,233.19万元，净资产为93,326.64万元，营业收入为92,489.02万元，净利润为
627.08万元（未经审计）。
2、经营状况：
康桥汽玻充分发挥近年来多品种、跨行业、多渠道扩展市场的技术与经验，通过多元化、多叉式发展，以其稳定的产品质量，优质的服务，差异化的成本优势，生产经营取得了快速发展，在客户中建立了良好的声誉，汽车玻璃订单不断增加，主要客户为上海通用、上海大众、上汽商用、上汽乘用、东风悦达起亚、南汽、北京现代及澳洲通用、澳洲福特、法国标致雪铁龙、戴姆勒等国内外汽车厂商。公司曾荣获上海市外商投资双优企业、上海市外商投资先进技术型企业、上海市高新技术企业、上海市专利工作试点企业、上海市文明单位、科技企业创新奖等殊荣。康桥汽玻的发展目标是实现管理集约化，运营精细化、布局区域化、竞争差异化和服务一体化，提升产品科技含量，增强核心竞争力，为企业跨越式发展奠定坚实基础。目前在上海康桥、湖北武汉、江苏仪征和常熟、天津分别设有5个生产基地。
3、资产权属情况
康桥汽玻为公司控股子公司，产权清晰。康桥汽玻股权不存在质押及其他限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4、标的评估情况
申威于2019年12月2日出具《上海耀皮玻璃集团股份有限公司拟增资涉及的上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第1266号）。本次评估以2019年3月31日为评估基准日，采用采用资产基础法和收益法为评估方法。评估结论如下：
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为73,000.00万元，资产基础法评估结果为139,939.65万元，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果66,939.65万元。考虑到公司所处行业的特点及其主要资产特性，属于重资产行业，固定资产及土地占总资产的比重较大，目前土地使用权价格与以前年度相比有较大的涨幅，本次资产基础法评估中无形资产—土地使用权评估增值较大；收益法是基于现有生产经营情况和资产规模的基础上对未来收益进行预测，由于收益预测受汽车行业影响有较大不确定性及未考虑企业增资扩大产能因素。评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。
本次评估结论：经评估，以2019年3月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司股东全部权益价值评估值为1,399,396,540.78元，合并口径相比：评估增值475,256,652.02元，增值率
51.43％；母公司口径相比：评估增值496,926,748.29元，增值率55.06%。
评估结论使用有效期为一年，即在2019年3月31日到2020年3月30日期间内有效。
五、对上市公司的影响
依据公司做大汽玻业务板块的发展战略，公司、上海建材、皮尔金顿集团对康桥汽玻增资，有利于增强康桥汽玻的资金实力，进一步做大汽玻业务，发展优势产业，提升公司竞争力。另外，皮尔金顿集团在汽车玻璃行业拥有先进技术和专利，也已进入很多汽车厂商的采购商名录之中，通过借助皮尔金顿集团的技术
优势和渠道优势，可进一步提升康桥汽玻的技术水平和管理水平，提高产品科技含量，增强生产能力，获取更多的商业机会，进一步做大做强汽玻业务，促进公司高质量发展，符合公司的发展战略，符合本公司全体股东利益。
六、风险分析
本次对康桥汽玻增资的三方股东信用与财务状况均良好。康桥汽玻建立了较为严格的内部控制制度和规范的法人治理结构。本次增资风险可控。公司将积极关注本次增资的后续进展，并及时披露完成情况。敬请投资者注意投资风险。
请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年12月30日